ST海王：关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的公告
证券代码：000078证券简称：ST海王公告编号：2026-060
深圳市海王生物工程股份有限公司关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）河南佐今明：河南佐今明医药有限公司恩济药业：河南恩济药业有限公司
一、财务资助事项概述
（一）河南佐今明医药有限公司因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司河南海王集团与河南今佑康医疗器械有限公司签订了《股权转让协议》，由河南今佑康医疗器械有限公司收购河南海王集团持有的河南佐今明72%股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有河南佐今明的股权，河南佐今明不再是公司合并范围内的子公司。
河南佐今明作为河南海王集团子公司存续期间，公司及控股子公司为支持其日常经营向其提供往来资金，河南佐今明尚欠河南海王集团借款本金及利息3,319.47万元人民币。本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，河南佐今明应向河南海王集团归还的借款本金及利息3,319.47万元人民币。
（二）河南恩济药业有限公司
因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司河南海王集
团与河南恩济物流中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，由河南恩济物流中心（有限合伙）收购河南海王集团持有的恩济药业64%股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有恩济药业的股权，恩济药业不再是公司合并范围内的子公司。
恩济药业作为河南海王集团子公司存续期间，公司及控股子公司为支持其日常经营向其提供往来资金，恩济药业尚欠河南海王集团借款本金995.61万元人民币及利息，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，恩济药业应向河南海王集团归还的借款本金995.61万元人民币及利息。
上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》等规定的不得提供财务资助的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项业经公司2026年7月27日召开的第十届董事局第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
（一）河南佐今明医药有限公司
1、企业名称：河南佐今明医药有限公司
2、成立日期：2002年5月13日
3、注册地点：河南省新乡市新二街908号
4、法定代表人：卢光辉
5、注册资本：5,219万元
6、经营范围：主营业务为医药商业流通
7、股权转让前后持股情况：
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 河南海王医药集团有限公司 | 3,757.68 | 72 | 0 | 0 |
| 河南千祥企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,461.32 | 28 | 1,461.32 | 28 |
| 河南今佑康医疗器械有限公司 | 0 | 0 | 3,757.68 | 72 |
| 合计 | 5,219 | 100 | 5,219 | 100 |
8、实际控制人：股权转让前，河南佐今明的实际控制人为张思民先生；股权转让后，河南佐今明的实际控制人为王建红。
9、关联关系情况：股权转让后，河南佐今明与公司之间不存在关联关系。
10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 2025年末/2025年度（经审计） | 2026年3月末/2026年1-3月（未经审计） | |
| 资产总额 | 31,651.58 | 33,695.78 |
| 负债总额 | 30,324.47 | 32,600.10 |
| 净资产 | 1,327.11 | 1,095.69 |
| 营业收入 | 54,352.01 | 11,856.69 |
| 净利润 | -1,406.41 | -231.43 |
、经查询，河南佐今明信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）河南恩济药业有限公司
、企业名称：河南恩济药业有限公司
、成立日期：
2003年
月
日
、注册地点：洛阳空港产业集聚区龙翔西路
号（孟津县麻屯镇卢村）
、法定代表人：陈良
、注册资本：
4,576.50万元
、经营范围：主营业务为医药商业流通
、股权转让前后持股情况：
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 河南海王医药集团有限公司 | 2,928.96 | 64 | 0 | 0 |
| 河南恩济物流中心（有限合伙） | 1,647.54 | 36 | 4,576.50 | 100 |
| 合计 | 4,576.50 | 100 | 4,576.50 | 100 |
、实际控制人：股权转让前，恩济药业的实际控制人为张思民先生；股权转让后，恩济药业的实际控制人为陈富民。
、关联关系情况：股权转让后，恩济药业与公司之间不存在关联关系。
、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 科目 | 2025年末/2025年度（经审计） | 2026年3月末/2026年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 30,005.27 | 34,998.84 |
| 负债总额 | 28,385.51 | 33,318.89 |
| 净资产 | 1,619.76 | 1,679.95 |
| 营业收入 | 56,436.00 | 13,058.29 |
| 净利润 | -2,023.14 | 60.19 |
11、经查询，恩济药业信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、财务资助协议的主要内容
（一）河南佐今明医药有限公司
1、财务资助金额：借款本金及利息共3,319.47万元；
2、财务资助到期日：河南佐今明应于2028年12月31日前向河南海王集团归还全部借款及利息；
3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；
4、财务资助资金来源：公司自有资金；
5、资金主要用途：河南佐今明的日常运营；
6、担保措施：河南今佑康医疗器械有限公司及王建红同意为河南佐今明在本协议项下全部义务提供连带保证责任担保，王建红同意为河南今佑康医疗器械有限公司在本协议项下全部义务提供连带保证责任担保。同时，自交割日起，河南佐今明同意为河南今佑康医疗器械有限公司在本协议项下股权款支付等全部义务承担连带责任担保。河南今佑康医疗器械有限公司、河南佐今明应当就前述担保事项出具《股东会决议》《担保函》，前述保证期间均为3年，自河南今佑康
医疗器械有限公司、河南佐今明义务履行期限届满之日起计算。河南佐今明将其中不低于5,000万元应收账款质押给河南海王集团及公司，用于担保河南佐今明在股权转让协议项下借款偿还等全部义务。
7、违约责任：若河南佐今明逾期偿还河南海王集团借款本金及利息的，河南佐今明应自逾期之日起按照年利率10%的标准向河南海王集团支付逾期利息。
（二）河南恩济药业有限公司
1、财务资助金额：借款本金995.61万元及利息；
2、财务资助到期日：恩济药业应于2027年7月2日前向河南海王集团归还全部借款及利息；
3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；
4、财务资助资金来源：公司自有资金；
5、资金主要用途：恩济药业的日常运营；
6、担保措施：陈富民、石新闻同意为河南恩济物流中心（有限合伙）在本协议项下的全部义务提供连带保证责任担保。河南恩济物流中心（有限合伙）、陈富民、石新闻同意为恩济药业在本协议项下的全部义务提供连带保证责任担保。同时，自河南海王集团所持恩济药业股权工商变更登记至河南恩济物流中心（有限合伙）名下之日起，恩济药业同意为河南恩济物流中心（有限合伙）在本协议项下的全部义务提供连带保证责任担保。
恩济药业将其账面价值4,000万元的应收账款质押给河南海王集团、公司，用于担保河南恩济物流中心（有限合伙）、恩济药业在协议项下的全部义务。
河南恩济物流中心（有限合伙）、恩济药业应当就协议约定的担保事项出具《股东会决议》及《担保函》，协议约定的连带保证担保的保证期间均为债务履行期限届满之日起三年。
7、违约责任：河南海王集团同意给予恩济药业每期还款日5个工作日的宽限期。如恩济药业在宽限期内均足额偿还当期款项，河南海王集团豁免该期款项自2026年6月18日起产生的全部利息；如恩济药业任意一期超过宽限期仍未足额偿还当期款项，须自2026年6月18日起，以当期应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的4倍支付利息，直至全部款项清偿完毕之日止。
除本协议另有约定外，任何一方违反协议项下责任和义务的，违约方应当向守约方支付违约金100万元，如果违约金不足以弥补守约方损失的(包括但不限于实际损失以及守约方为要求违约方赔偿损失而支付的律师费、诉讼费、保全费、担保费、差旅费、办事人员的工资性支出及其他费用等)，违约方应向守约方继续承担赔偿责任。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司对控股子公司河南佐今明所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，河南佐今明为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促河南佐今明履行还款义务，同时河南海王集团与河南佐今明、河南今佑康医疗器械有限公司、王建红就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。
公司对恩济药业所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，恩济药业为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促恩济药业履行还款义务，同时河南海王集团与恩济药业、河南恩济物流中心(有限合伙)、陈富民、石新闻就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。
本次提供财务资助事项决策程序合法合规，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、累计提供财务资助金额
除本次董事局会议审议的财务资助事项外，公司因转让子公司股权被动形成的财务资助余额为人民币20,927.99万元，约占公司2025年度经审计合并报表净资产的比例为9.62%；为持股比例50%以下的控股子公司提供财务资助余额为18,127.07万元，约占公司2025年度经审计合并报表净资产的比例为8.33%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、董事局意见本次对河南佐今明、恩济药业提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解以上公司的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。
本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局二〇二六年七月二十八日