关于对深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函

深圳证券交易所

关于对深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的问询函

并购重组问询函〔2023〕第6号

深圳市盐田港股份有限公司董事会：

3月30日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1、关于标的公司非经营性资金占用解决进展。根据报告书，报告期内标的公司港口运营公司重要参股公司盐田三期存在被关联方非经营性资金占用的情形。截至2022年10月末，盐田三期对惠州国际、深圳平盐的委托贷款及应收利息余额为5.72亿元，盐田三期对惠州国际存在其他应收款0.13亿元。截至报告书签署日，盐田三期正在与相关方协商收回上述款项。

（1）请说明盐田三期前述非经营性资金占用解决进展及预计解决时间。

（2）截至2022年10月末，盐田三期对盐田国际其他应收款余额为12.63亿元，主要系应分得的运营收支款项以及其他往来款项。请自查说明该笔款项是否构成关联方资金占用，并说明该笔款项最新收款进展。

（3）报告期内，标的公司全资子公司深汕投资与你公司控股股东深圳港集团存在关联拆借情形，深汕投资还存在代关联方垫付食材、员工住宿、企业年金等相关费用情形。盐田三期亦存在代关联方垫付相关工程人员支出、管理费用、设备升级改造支出等相关费用情形。请自查说明交易完成后，标的公司及其控股、参股公司是否仍存在为关联方代垫资金、拆解资金的情形，如有，请详细说明，并说明上市公司拟采取或已采取的规范标的公司及其下属控股、参股公司内部控制的措施，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问和律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、根据报告书，本次交易的标的资产为港口运营公司100%的股权，港口运营公司目前持有深汕投资100%的股权和盐田三期35%的股权。结合本次重组交易目的、上市公司和标的资产主营业务及近三年财务数据情况说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、关于盐田三期估值。本次交易评估基准日为2022年10

月31日，盐田三期净资产账面价值113.15亿元，经收益法评估后价值为274.26亿元，增值率142.38%；经资产基础法评估后的价值为161.84亿元，增值率43.03%。在收益法评估中，营业收入预测中单位标箱收入呈逐年递增趋势，营业成本预测中单位装卸操作费大致趋于稳定。在资产基础法评估中，房屋建（构）筑物账面净值35.09亿元，评估净值52.59亿元，评估净值增值率为49.87%，土地使用权账面价值为36.35亿元，评估值为63.63亿元，增值率75.04%。单独评估的长期股权投资惠州国际的净资产账面价值为-4.42亿元，资产基础法评估价值为2.78亿元，增值率为162.86%。

（1）结合同行业可比上市公司及盐田港区西、中港区近四年集装箱装卸业务单位标箱收入、单位装卸操作费情况说明营业收入及营业成本预测的依据，单位标箱收入逐年增长、单位装卸操作费未来大致趋于稳定的合理性。

（2）结合临近区域可比交易、评估方法和主要参数说明房屋建（构）筑物、土地使用权评估大幅增值的合理性。并列表说明权属瑕疵房屋建（构）筑物的评估值及其占比，本次评估过程是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式是否符合资产评估的相关规定。

（3）结合同行业可比上市公司及盐田三期历年资本性支出情况、资本性支出预测的具体项目构成说明收益法中资本性支出预测的合理性，将相关费用资本化是否具备充分依据。

（4）结合惠州国际主营业务经营情况、商业模式、收入构成、各业务毛利率等说明长期亏损原因，惠州国际未来收益是否稳定、可预期，未使用收益法对惠州国际进行评估的原因及合理性，该项长期股权投资是否充分考虑各项减值因素。

请评估机构核查并发表明确意见。

4、关于深汕投资估值。本次交易评估基准日为2022年10月31日，深汕投资净资产账面价值3.84亿元，经资产基础法评估后的价值为4.11亿元，增值率7.08%。请结合小漠港集装箱业务及整车滚装外贸业务经营现状、发展计划、相关市场条件，深汕运营公司租赁小漠港相关租金收入定价依据等说明深汕投资未来收益是否稳定、可预期，如是，请说明未使用收益法对深汕投资进行评估的合理性；如否，请说明对深汕投资未来经营情况的估计及其合理性，并充分提示风险。

5、根据报告书，盐田港区相关泊位建成投产开始即采用统筹经营模式并延续至今。盐田国际与盐田三期、西港区码头公司、盐田港东区公司约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区；盐田港区各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支。请补充说明盐田国际向盐田各港区分配吞吐量、确认运营收支的分配依据，分配依据是否固定并可预测，请进一步说明如何确保盐田三期、西港区码头公司、盐田国际的财务、资产独立性，在未来统筹经营过程中是否可能存在为实现盐田三期业绩承诺向盐田三期进行利益倾斜的情形。

6、根据报告书，标的资产的控股公司深汕投资、主要参股公司盐田国际的部分土地、房屋存在权属瑕疵。请补充说明：

（1）请以表格罗列尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值及占比、拟采取的解决措施及期限、是否会对上市公司的日常生产经营产生影响、是否存在行政处罚的风险，是否可能构成本次交易的法律障碍。

（2）对相关资产权属瑕疵可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，请明确相关损失、费用的承担方，请承担方出具承诺函，并核查相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

7、根据报告书，报告期内，盐田三期的前五大客户销售收入占营业收入比例均达50%以上，其中第一大客户为盐田三期关联方。2022年1-10月，深汕运营公司完成吞吐量42.29万吨，产能利用率较低，装卸货种均为散杂货。请结合行业特点、同行业可比上市公司情况等说明报告期内盐田三期客户集中度较高的原因，第一大客户与上市公司控股股东是否存在关联关系，相关关联交易价格是否公允，并向我部报备报告期内盐田三期前五大客户的具体名单。请说明小漠港产能利用率较低的原因、拟采取或已采取的改进措施。

8、根据报告书，本次交易尚需履行的程序包括但不限于本

次交易需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准，请说明相关批准或核准的预计取得时间。

9、请尽快完成本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属内幕交易行为核查并向我部报备相关核查报告。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月18日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部2023年4月11日