盐田港：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：000088 股票简称：盐田港 上市地点：深圳证券交易所

深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

二〇二三年十月

交易各方声明本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：

本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

交易各方声明 ...... 1

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

一、普通术语 ...... 5

二、专业释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 7

一、本次交易与预案中方案调整的说明 ...... 7

二、本次交易方案概述 ...... 7

三、募集配套资金情况 ...... 9

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 11

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 11

七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12

九、其他 ...... 15

重大风险提示 ...... 16

一、受宏观经济周期性波动影响的风险 ...... 16

二、标的资产的估值风险 ...... 16

三、参股经营的风险 ...... 17

四、标的公司子公司深汕投资持续亏损的风险 ...... 17

五、标的公司参股公司盐田三期业绩受汇率波动影响的风险 ...... 17

六、标的公司承诺业绩实现及补偿风险 ...... 18

七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 18

八、标的公司参股公司盐田三期的联营企业惠州国际办理《港口危险货物作

业附证》的相关风险 ...... 19

九、本次交易的审批风险 ...... 19

释义除非另有说明，以下简称在本摘要中具有如下含义：

一、普通术语

二、专业释义

注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易与预案中方案调整的说明

上市公司于2022年9月30日召开第八届董事会临时会议，审议通过了相关议案，并公告了重组预案。

中国证监会于2023年2月对《重组管理办法》进行修订，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的90%修改至不得低于市场参考价的80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司2023年3月28日召开了第八届董事会临时会议，审议通过了相关议案，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行调整，发行价格调整为4.22元/股，定价基准日调整为2023年3月29日。

上市公司于2023年5月23日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配和不进行资本公积金转增股本的提案》，以总股本2,249,161,747股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税）。截至本摘要签署日，上市公司2022年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.18元/股。

综上，本次交易与预案中方案调整情况如下：

二、本次交易方案概述

（一）重组方案概况

（二）本次交易的评估及作价情况

注：基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对标的公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，标的资产交易价格确定为1,001,509.61万元。

（三）本次交易的支付方式

单位：万元

（四）购买资产发行股份的情况

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金发行股份的情况

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强上市公司持续经营能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况（不考虑募集配套资金）如下：

本次交易完成后，深圳港集团仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，深圳港集团仍为上市公司控股股东，深圳市国资委仍为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天职国际出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元、元/股

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经获得控股股东深圳港集团的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经交易对方深圳港集团内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司分别于2023年3月28日、2023年6月16日召开的第八届董事会临时会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过；

4、本次交易所涉标的资产的评估结果已经深圳港集团备案；

5、深圳市国资委已批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项能否获得审核及注册通过，以及审核及注册通过的时间，均存在不确定性。在上述的审核和注册程序通过前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东深圳港集团已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交

易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东深圳港集团已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，深圳港集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组预案披露之日起（预案披露后的新任人员自其任职之日起）至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资

产进行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项作出事前认可并发表了独立意见。

上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的当期每股收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：

1、加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司客户体系及协助开拓资源，从而增强公司持续经营能力，实现协同发展。

2、完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透

明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

九、其他

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列风险：

一、受宏观经济周期性波动影响的风险

标的公司所从事的港口业务属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响较为明显；同时，世界贸易的波动会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。

近期世界经济形势复杂严峻、大国博弈愈演愈烈，范围不断扩大，同时地缘政治局势紧张，短期内大多数发达经济体面临经济衰退风险，进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量。受此影响，进入2022年四季度我国月度进出口商品总值同比增速年内首次转负，10月进出口商品总值同比下降0.5%，四季度进出口商品总值整体同比下降6.78%。2023年1-5月，我国进口总值累计71,500亿元人民币，同比增长0.5%；出口总值累计96,214亿元人民币，同比增长8.1%，其中对美国出口总值13,789亿元人民币，同比减少8.5%，对欧盟出口总值14,791亿元人民币，同比增长2.4%。盐田港区主要为欧美航线，若未来发达经济体的经济衰退或我国对美国的进出口数据持续下滑、对欧盟的进出口数据增幅降低甚至为负，则会给标的公司参股公司盐田三期的经营活动和经营业绩带来不利影响。

二、标的资产的估值风险

本次交易的标的资产为港口运营公司100%股权。以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权的评估值为1,001,009.61万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益435,191.40万元增值565,818.21万元，增值率为130.02%。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1,001,509.61万元。标的资产的交易对价根据中企华出具的《资产评估报告》载明的评估结果，与经深圳港集团备案的评估结果一致。

本次交易港口运营公司采用资产基础法作价，评估价值主要来源于其持有的盐田三期35%股权的价值（占比约为96%），盐田三期采用收益法评估结果作

为作价依据。经对盐田三期的单位标箱收入、集装箱吞吐量进行敏感性分析，假设除盐田三期单位标箱收入变动以外，其他条件不变，若盐田三期预测期各年度的单位标箱收入分别下降1%和5%，港口运营公司估值将分别下降1.37%和

6.87%；假设除盐田三期集装箱吞吐量变动以外，其他条件不变，若盐田三期预测期各年度的集装箱吞吐量分别下降1%和5%，港口运营公司估值将分别下降

1.05%和5.25%。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素（如预测的盐田三期的单位标箱收入、集装箱吞吐量）的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

三、参股经营的风险

本次交易完成后，本公司将通过港口运营公司间接持有盐田三期35%股权，本公司通过合资协议安排，可以对盐田三期实施重大影响，但无法对盐田三期实施控制。和记盐田持有盐田三期65%的股权，盐田三期由和记盐田进行控制。如果盐田三期的控股股东和记盐田与本公司在履行协议规定的义务或者享有协议规定的权利时发生纠纷，或者和记盐田遇到财务或其他困难，将可能对盐田三期的业务和运营产生不利影响。

四、标的公司子公司深汕投资持续亏损的风险

本次交易标的公司整体盈利能力良好，标的公司子公司深汕投资处于亏损状态，2022年度和2023年1-5月分别实现净利润-9,699.48万元和-3,834.92万元。深汕投资主要拥有小漠港的资产使用权，小漠港于2021年12月开港运营，目前处于运营初期尚未实现盈利，小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车厂开展汽车滚装业务、汽车零部件及原材料集装箱装卸业务，如深汕比亚迪整车厂未按计划投产或其与小漠港的业务合作未达预期，小漠港可能无法快速实现盈利，存在对标的公司或上市公司盈利能力造成不利影响的风险。

五、标的公司参股公司盐田三期业绩受汇率波动影响的风险

盐田三期记账本位币为港币，一方面，盐田三期报告期各期末持有较大金额

的人民币等外币货币性项目，需按期末即期汇率折算为港币（根据中国外汇交易中心官网相关数据，报告期各期末港币兑人民币汇率分别为0.81760、0.89327和0.90372），故汇率波动将影响其账面汇兑损益，报告期内，盐田三期汇兑损益分别为-1,431.80万元、4,069.85万元和355.66万元；另一方面，报告书所引用的财务数据为盐田三期以人民币列示的审计报告数据，盐田三期进行财务报表折算时，根据会计准则要求，港币利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币，故汇率波动会直接影响盐田三期以人民币披露的营业收入、净利润等财务指标。若未来汇率发生较大波动，将对盐田三期以人民币披露的营业收入、净利润等财务指标产生较大影响。

六、标的公司承诺业绩实现及补偿风险

深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。盐田三期未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则盐田三期存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生盐田三期未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册文件尚存在不确定性。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如募集配套资金全部或部分无法实施，上市公司将以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付现金对价或补足全部应付现金对价与用于支付现金对价的募集配套资金之间的差额，将对公司未来日常经营产生一定的资金压力。

八、标的公司参股公司盐田三期的联营企业惠州国际办理《港口危险货物作业附证》的相关风险标的公司参股公司盐田三期的联营企业惠州国际主要建设、经营惠州港荃湾港区集装箱码头，提供集装箱装卸及相关服务。截至目前，惠州国际已取得《港口经营许可证》，并拟在惠州集装箱码头内建设危险货物集装箱堆场，从事危险货物的物流配套业务，但还未取得《港口危险货物作业附证》。相关申请流程惠州国际已递交交通主管部门，目前暂时无法预计惠州国际办理《港口危险货物作业附证》的完成时间。惠州国际存在无法如期办理或无法取得《港口危险货物作业附证》的风险。

九、本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得通过及注册，以及获得通过及注册的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。

深圳市盐田港股份有限公司

2023年10月9日