盐田港：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-76

深圳市盐田港股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”）购买深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725号），具体内容详见公司于2023年12月7日披露的《深圳市盐田港股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会〈关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复〉的公告》（公告编号：2023-75）

公司收到中国证监会的批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续已办理完毕，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为港口运营公司100%股权。根据深圳市市场监督管理局出具的相关工商变更文件，截至本公告披露日，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为公司全资子公司。

（二）本次交易后续事项

截至本公告披露日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、公司尚需就本次交易向交易对方深圳港集团发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理前述新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

2、公司尚需向交易对方深圳港集团支付本次交易的现金对价；

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；

5、根据本次交易相关协议安排，标的资产过渡期内的损益尚需由公

司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割日后90个工作日内进行审计确认，根据审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

7、公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。

二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：

“1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；

3、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：

“1、本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章

和规范性文件的规定。

2、截至本法律意见书出具日，本次重组已取得了全部必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等相关交易协议的生效条件已全部满足。

3、截至本法律意见书出具日，本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法有效。

4、在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1、标的资产过户的相关证明文件；

2、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2023年12月18日