盐田港：简式权益变动报告书

深圳市盐田港股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市盐田港股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：盐田港股票代码：000088

信息披露义务人名称：深圳港集团有限公司住 所：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼通讯地址：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼股份变动性质：持股数量增加

签署日期：2024年1月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市盐田港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市盐田港股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

信息披露义务人声明 ...... 17

附表 ...... 19

第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，深圳港集团董事及主要负责人基本情况如下：

序号

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：信息披露义务人为上市公司控股股东，上市公司直接持有海南海峡航运股份有限公司14.06%股权，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司67.48%股权，上表持股比例系两个股比相乘计算得出。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

（一）注入优质资产，增强上市公司核心竞争力

通过本次交易，深圳港集团下属优质港口资产注入上市公司，与公司现有港口业务有着显著的协同效应。盐田三期与盐田港股份参股经营的盐田国际、西港区码头公司均属于盐田港区的核心码头资产；深汕投资持有的小漠国际物流港未来将打造成粤港澳大湾区具有优势的整车进出口口岸，是深圳港“一体三翼七区”战略布局中唯一的东翼港区，是深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口。本次盐田港股份向深圳港集团收购深汕投资、盐田三期等港口类资产，有助于上市公司完善地理位置布局，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。

（二）扩大经营规模，提升上市公司盈利能力

本次标的公司重要参股公司盐田三期盈利能力强，分红金额高，报告期内净利润分别为人民币21.49亿元、17.80亿元和6.12亿元，现金分红金额分别为人民币15.63亿元、

21.33亿元和31.10亿元。通过本次交易，深圳港集团将投资回报长期而稳定、利润率较高的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，有利于保障股东利益。

（三）彻底避免在小漠港经营上与深圳港集团的潜在同业竞争、增强上市公司资产完整性、减少关联交易

上市公司主营业务为港口运营及其配套业务、路桥收费业务及仓储物流业务。本次交易标的公司子公司深汕投资拥有小漠港的港口资产所有权，为避免与深圳港集团产生的潜在同业竞争，小漠港由上市公司的控股子公司深汕运营公司以租赁方式负责整体经营。该形式仅为解决上市公司与深圳港集团潜在同业竞争的过渡性方案，小漠港资产权属仍属于深圳港集团。现有经营模式下，深汕投资的收入将来源于收取深汕运营公司的租金。深汕运营公司目前仍处于亏损状态，尚未向深汕投资支付租金，后续实现盈利后双方的关联交易金额将增加。

本次交易有利于彻底避免上市公司与深圳港集团在小漠港经营上的潜在同业竞争，减少未来关联交易，增强上市公司资产完整性和独立性。

二、未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内主动增加或减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人增加持有上市公司股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，上市公司总股本为2,249,161,747股，深圳港集团持有上市公司1,517,802,000股股份，持股比例为67.48%。本次权益变动后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本增加至4,285,724,351股，深圳港集团持有上市公司3,554,364,604股股份，持股比例为82.93%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股权情况如下所示：

三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）基本情况

1、发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行价格及定价原则

（1）预案中的发行价格及定价依据

上市公司于2022年9月30日召开第八届董事会临时会议，确定本次发行股份定价基准日为公司2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2022年10月10日）。公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

（2）草案中的发行价格及定价依据

中国证监会于2023年2月修订《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的90%修改至不得低于市场参考价的80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露后二级市场及上市公司股价的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司2023年3月28日召开了第八届董事会临时会议，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行了调整。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2023年3月29日），定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为

4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

上市公司于2023年5月23日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配和不进行资本公积金转增股本的提案》，以总股本2,249,161,747股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税），不送股，不进行资本公积金转增股本。2023年6月16日上市公司2022年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.18元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=4.22-0.045=4.18元/股。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为深圳港集团。

4、支付方式及发行数量

本次交易购买资产的交易价格为1,001,509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.00%，即851,283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150,226.44万元。

本次发行股份购买资产的发行价格为4.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为2,036,562,604股。

5、锁定期安排

深圳港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，深圳港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

此外，深圳港集团作为上市公司的控股股东，在本次重组前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

7、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。

（二）本次发行已履行的相关程序

1、本次交易已经获得控股股东深圳港集团的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经交易对方深圳港集团内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司分别于2023年3月28日、2023年6月16日召开的第八届董事会临时会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过；

4、本次交易所涉标的资产的评估结果已经深圳港集团备案；

5、深圳市国资委已批准本次交易；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。

四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司100%股权，购买资产的交易价格为1,001,509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的

85.00%，即851,283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150,226.44万元。港口运营公司相关情况如下：

（一）基本情况

法定代表人

（二）最近两年一期经审计的财务数据

本次交易前深圳港集团已将深汕投资100%股权和盐田三期35%股权划转至港口运营公司，为更准确反映标的公司的财务状况和盈利水平，港口运营公司最近两年一期数据为基于目前股权架构在2020年初即存在而编制的模拟数据。

1、资产负债表简表

单位：万元

2、利润表简表

单位：万元

项目

（三）资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，标的资产以2022年10月31日为评估基准日，资产基础法评估结果如下：

单位：万元

以2022年10月31日为评估基准日，以资产基础法评估，港口运营公司100%股权的评估值为1,001,009.61万元，增值率为130.02%。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在通过深圳证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

4、上市公司与信息披露义务人签署的相关协议；

5、《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司重大资产重组过程中涉及之深圳港集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》；

6、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件地点

公司：深圳市盐田港股份有限公司

地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦19层

电话：0755-25290180

联系人：罗静涛

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳港集团有限公司

法定代表人：

2024年1月 日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不涉及）

本次权益变动是否需取得批准