盐田港：国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725号）批准，同意深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为盐田港本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为盐田港的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章制度的要求及盐田港有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合盐田港及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、本次发行基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400,226.44万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为913,758,995股，未超过本次拟发行数量1,000,566,100股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年10月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即3.90元/股）与4.00元/股的孰高值，即不低于4.00元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.38元/股，发行价格与发行底价的比率为109.50%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象和认购方式

本次发行对象最终确定为8名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：

（五）募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为4,002,264,398.10元，扣除不含税的发行费用（承销费）28,317,908.48元，募集资金净额为3,973,946,489.62元，未超过本次拟募集资金总额400,226.44万元。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司履行的决策程序

本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司分别于2023年3月28日和2023年6月16日召开的第八届董事会临时会议、2023年5月15日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年7月3日召开的2023年第二次临时股东大会审议通

过。

（二）交易对方的批准与授权

本次交易正式方案已经交易对方深圳港集团内部决策通过。

（三）标的资产评估与结果备案

本次交易所涉标的资产的评估结果已经深圳港集团备案。

（四）国资监管部门的批准

深圳市国资委已批准本次交易。

（五）证券监管部门注册程序

1、2023年11月2日，深交所并购重组审核委员会通过了公司本次交易的审核，认为公司本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2、2023年12月4日，中国证监会出具《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725号），同意公司本次交易的注册申请。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商已于2024年10月14日向深交所报送《深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》（以下简称《发行方案》），并于2024年10月18日向深交所提交了《深圳市盐田港股份有限公司关于向特定对象发行股份募集配套资金不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。

本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象187名、《认购邀请书》发送后至T日前新增意向投资者4名，共计191名，具体为：截至2024年10月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司49家；证券公司22家；保险公司19家；合格境外机

构投资者QFII 8家；其他机构投资者61家；个人投资者12名；共191名。

发行人及联席主承销商于2024年10月18日（T-3日），以电子邮件的方式向187名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向4名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的4名意向投资者具体情况如下：

上述4名新增意向投资者中，有2家投资者：前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）于2024年10月23日（T日）参与询价，其中赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）获得配售。

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

（二）投资者申购报价情况

2024年10月23日（T日）8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的见证下，共有15名投资者参与报价。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，15名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），除1名投资者管理的1只产品因存在关联方作为无效申购剔除

外，其他均为有效报价。上述15名投资者的有效报价情况如下：

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上15份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为4.38元/股，本次发行对应的认购总股数为913,758,995股，募集资金总额为4,002,264,398.10元。本次发行对象最终确定为8名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价名单》及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、湖北省铁路发展基金有限责任公司的经营范围包括“以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

2、中远海运控股股份有限公司的经营范围包括“国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶配套的服务；实业项目投资管理”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

3、中银金融资产投资有限公司和工银金融资产投资有限公司均为一般法人，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。诺德基金管理有限公司以其管理的47只资产管理产品参与本次发行认购，各类资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。

2、赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、国新建源股权投资基金（成

都）合伙企业（有限合伙）、北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

（五）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：

经核查，上述8名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款及验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月28日出具《验证报告》（容诚验字[2024]518Z0118号），截至2024年10月28日15:00止，国信证券指定缴款账户已收到8家特定投资者缴付的认购资金总额4,002,264,398.10元。

2024年10月29日，国信证券将扣除承销费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月29日出具《验证报告》（容诚验字[2024]518Z0119号），截至2024年10月29日止，盐田港本次向特定对象发行股票总数量为913,758,995股，发行价格为4.38元/股，募集资金总额为4,002,264,398.10元，扣除不含税的发行费用（承销费）28,317,908.48元，募集资金净额为3,973,946,489.62元，其中计入股本913,758,995.00元，计入资本公积3,060,187,494.62元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

发行人于2023年5月23日收到深交所出具的《关于受理深圳市盐田港股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕374号），并于2023年5月25日进行了公告。深交所并购重组审核委员会于2023年11月2日通过了发行人本次交易的审核，认为发行人本次交易符合重组条件和信息披露要求，发行人于2023年11月3日进行了公告。

发行人于2023年12月7日收到中国证监会出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725号），并于2023年12月8日进行了公告。联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的联席主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2024年10月14日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、

法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（本页无正文，为国信证券股份有限公司《关于深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈夏楠 韩 冬 张 华

国信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日