深圳机场：独立董事关于关联交易事项的专门意见

独立董事关于关联交易事项的专门意见

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于投资设立深圳机场免税合资公司暨关联交易的议案》《关于T3航站楼进出境免税店租赁合同主体变更暨关联交易的议案》相关材料，在全面了解上述事项的情况后，我们本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

一、关于投资设立深圳机场免税合资公司暨关联交易的议案

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，公司没有董事在关联方深圳市国有免税商品(集团)有限公司（以下简称“深免集团”）任职，没有关联董事需回避表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

为进一步提升深圳机场商业资源价值，打造世界一流的机场

免税品店，按照深圳机场免税招标方案，公司拟与中标单位深圳市国有免税商品(集团)有限公司（以下简称“深免集团”）成立合资公司，共同经营T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店。

通过成立合资公司，将加强公司与深免集团的协同合作，共同提升深圳机场免税店运营管理能力，并以机场免税店为基点进一步挖掘新的收入增长点，增加业务收益。双方将发挥各自优势，创新航站楼内免税商业资源利益共享模式，推动公司与深免集团在旅客流量资源和商业变现能力等方面有机结合。本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据拟投资企业的实际情况确定交易价格，交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，符合公司和全体股东的利益。

（四）本交易事项将提升公司相关业务收益，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。

（五）上述关联交易与深免集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

（六）我们同意本关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大会审议。

二、关于T3航站楼进出境免税店租赁合同主体变更暨关联交易的议案

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

前期，公司与深免集团等签订了深圳机场T3航站楼进出境免税店项目租赁合同，由深免集团经营T3航站楼进出境免税店。现公司拟与深免集团成立合资公司经营T3航站楼进出境免税店。按照进出境免税店管理相关规定，需由合资公司与本公司签署租赁协议，因此，公司需签订租赁合同补充协议，由合资公司承接深免集团在租赁合同中的权利与义务，租赁合同其他内容未作任何变更。

本次变更T3航站楼进出境免税店经营主体，是公司顺应行业发展趋势，做大、做强、做优免税业务，提升免税业务盈利能力，充分实现深圳机场免税店资源价值的关键举措。本次关联交易仅涉及原租赁合同运营主体变更，T3航站楼进出境免税店租金标准等均与原合同保持一致，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，符合公司和全体股东的利益。

（四）本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

（五）上述关联交易与深免集团、合资公司、航空城发展公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。

独立董事：贺云、沈维涛、赵波

2023年5月24日