深圳机场：关于全资子公司与深圳市机场(集团)有限公司签订委托经营管理合同的关联交易的公告

证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2024-004

深圳市机场股份有限公司关于全资子公司与深圳市机场（集团）有限公司

签订委托经营管理合同的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

为满足机场航空货运业务发展需求，提升物流仓储设施保障能力，本公司控股股东——深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）投资建设了深圳机场南货运区货代一号库，并已完成竣工验收。为有效实现资源资产价值，机场集团拟委托本公司全资子公司—深圳机场现代物流有限公司（以下简称“现代物流公司”）经营管理南货运区货代一号库，并与现代物流公司签署委托管理合同。

（二）关联关系

本交易事项的交易双方为本公司全资子公司现代物流公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。

（三）审批程序

公司第八届董事会第十次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决，关联董事林小龙、张岩回避了表决，非关联董事陈繁华、刘锋、徐燕、陈进泉，独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

（二）企业性质：国有独资

（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道机场道1011号

（四）法定代表人：舒毓民

（五）成立时间：1989年5月11日

（六）注册资本：1,200,000万元人民币

（七）统一社会信用代码：914403001921711377

（八）主营业务范围：客货航空运输及储运仓储业务，航空供油及供油设施；旅业（只设客房不设餐饮）（分公司经营）；机动车停放服务；通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务（需建设局认可）；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；供水、供电、供冷服务（依法需要审批的，取得相关审批文件后方可经营）；供冷运维服务；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；客运场站经营；客运码头经营、联运服务；游艇泊位租赁及销售、游艇会员卡、贵宾卡销售；游艇码头设计；游艇的设计、技术开发、租赁及销售；酒店管理；产业园区开发与经营；创业孵化器管理服务；产业和商业项目策划及相关信息咨询、设计及相关布局规划；信息技术咨询、技术服务；会务、展会服务；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；航空产品维修及加改装业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（九）股权结构：机场集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。

（十）历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应工商变更登记手续。

（十一）最近一期财务数据：截至2023年9月30日，总资产为5,646,854万元，净资产为4,078,668万元，2023年1-9月营业收入为533,894万元，净利润为60,380万元。上述财务数据未经审计。

（十二）机场集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

深圳机场南货运区货代一号库位于机场南路以北、3#调蓄池南端，临近国内货站，由机场集团投资建设，投资总额35,579.17万元，用地面积60,784.13㎡，总建筑面积87,423.11㎡。机场集团拟将南货运区货代一号库整体委托现代物流公司管理，包括项目用地红线范围内的建（构）筑物及配套附属设施、停车场及场地等。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次交易价格参考市场公允价,设置了合理的考核激励机制，最终经双方协商确定,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）委托管理内容

机场集团委托现代物流公司负责该项目的运营及管理，主要包括租赁管理、物业管理、资产管理、安全管理等。

（二）合同期限

委托期限3年，起始时间自该项目完成实物移交之日起。

（三）委托管理费标准

项目租金收入归机场集团所有，机场集团每季度按照租金收入的一定比例向现代物流公司支付委托管理费；项目物业服务及停车场由现代物流公司自行管理并获取收入。具体如下：

1.委托管理费标准：按照项目每季度实际应收租金收入（含税）金额的8%执行。

2.考核指标设置：为提升委托资源资产经营收益，夯实资产经营管理主体责任，结合项目全年累计综合出租率和应收账款回款率，对委托管理费的支付设置正、负向考核指标：

（1）累计年综合出租率≥90%时，委托管理费正常支付，其中：年累计综合出租率为每年12个月的累计已出租面积除以累计可出租面积，每月已出租面积和可出租面积均取每月底数据。

（2）累计年综合出租率＜90%时，启动负向考核，年累计综合出租率每降低1%，从第四季度委托管理费中扣减全年应付委托管理费的2%。

（3）累计年综合出租率＞96%，且全年平均当月应收账款回收率≥85%、年应收账款回款率≥98%时，启动正向激励，在正常支付委托管理费的基础上，额外支付激励金额，激励标准为租金收入超出4,853万元（招租底价对应96%出租率的租金收入总额）部分的30%。激励金额与第四季度委托管理费同时支付。

（4）若市场环境发生重大变化，双方可协商通过补充协议调整考核指标。

3.本项目物业管理服务、停车场管理服务均由现代物流公司提供，物业管理费及停

车费收入归现代物流公司所有。

六、交易目的对上市公司的影响

合同期内，现代物流公司受机场集团委托开展对外招租工作，在租金标准不调整且满租状态下，现代物流公司委托管理费及正向激励收入约1,395万元。现代物流公司通过受托管理南货运区货代一号库，持续扩大物业资源管理范围，将进一步提升其管理资源的规模效益，有利于增加公司收入。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2023年1月1日至披露日，本公司与机场集团之间累计发生各类关联交易的总金额约为79,995万元。

八、独立董事专门会议审议情况

公司第八届董事会第十次临时会议召开前，公司全体独立董事召开了2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司与深圳市机场（集团）有限公司签订委托经营管理合同的关联交易议案》。本次交易有利于增加公司收入，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意该事项。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第十次临时会议决议；

（二）公司第八届监事会第八次临时会议决议；

（三）独立董事2024年第一次专门会议审核意见。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会二〇二四年一月十一日