天健集团：《公司董事会议事规则》(2023年6月修订)

深圳市天健（集团）股份有限公司

董事会议事规则证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2023-47

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（经2023年6月28日第九届董事会第五次会议审议通过，拟提交公司股东大会批准）

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事、决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》和其他相关法律、法规的规定，结合企业实际，制定本规则。

第二条 公司设董事会，由9名董事组成。董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）审议批准公司组织管控和机构设置方案；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项、考核事项和奖惩事项。

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的年度工作汇报并检查其工作；

（十七）审议批准公司薪酬方案、总经理特别奖的制度及评选结果；

（十八）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；

（十九）审议批准公司高管人员考核制度方案及年度考核结果；

（二十）审议批准所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；

（二十一）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟定公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；

（二十二）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项；审议减持参股上市公司股份的后评价报告；

（二十三）审议公司年度内部控制自我评价报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；

（二十四）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项。

（二十五）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

（二十六）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；

（二十七）审议公司及所属子公司一定金额的重大工程建设、重大物资、服务类项目采购等重大项目安排。

（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。

第二章 董事会的组成及相关事项第一节 董事、独立董事、董事长

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为离职后6个月。

第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本规则第十六条要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、公司累计和当期对外担保情况；

6、独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；

7、有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十条 公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。

第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独

立董事实地考察。第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第二十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据本规则第五十五条，董事会授权董事长可行使的审批权限；

（四）董事会授予的其他职权。

第二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二节 董事会专门委员会第二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与预算、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。第二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第三十条 战略与预算委员会的主要职责权限

（一）关于战略和投资管理的主要职责权限：

1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的执行情况进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（二）关于预算管理的主要职责权限：

1、研究拟订公司预算管理制度和预算管理模式；

2、根据战略规划研究拟订企业年度经营目标和计划；

3、审查、讨论公司年度预算，协调、解决各方在年度预算编制过程中的问题；

4、将董事会批准后的年度预算案分解落实到各预算执行单位，并定期检查和分析预算的执行情况，促使各预算执行单位协调一致地完成预算所规定的目标和任务；

5、审查年度预算执行报告并作出评价，负责年度预算执行的考核工作；

6、其他需经预算委员会审定事项。

第三十一条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内部控制体系建设和实施情况，对重大关联交易进行监督；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第三十二条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究并审核公司绩效考核和薪酬管理的相关规章制度，包括《公司薪酬管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟定公司董事及高级管理人员的年度薪酬；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三节 董事会基金

第三十六条 为规范公司运作，董事会可设立董事会基金。董事会基金按上一年度净利润的2％

提取。

第三十七条 董事会基金的用途：

（一）视超额完成董事会下达的经营指标情况，奖励公司总裁及经营班子有突出贡献人员；

（二）对董事会聘请的专家顾问，视贡献给予一定比例的奖励；

（三）董事会会议、股东大会、监事会会议会务费用；

（四）由董事会和董事长组织的（参加人员为董事、监事、聘请的专家顾问及有关人员）以考察论证项目为主的费用；

（五）在《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》刊登的年度固定信息披露费用（中期报告、年度报告、董事会公告、监事会公告、股东大会公告等），以及视情况刊登公司形象宣传的广告费用；

（六）若配股，在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》指定报纸上刊登宣传广告及非

固定信息披露费用（不含其他报纸）；

（七）向深交所缴纳流通股本服务费以及分红派息手续费；

（八）印制公司年度报告、股东大会文件等费用；

（九）公司董事、监事及高管人员培训费用等。

第三十八条 董事会基金的管理程序：

（一）每年年初由董事会办公室制订年度董事会基金计划，报董事长审批，纳入公司当年财务预算，发生时计入当期管理费用。

（二）董事会基金由财务部门管理，其使用经董事长审批后由董事会办公室具体办理。

（三）每年底，由董事会办公室会同财务部门汇总统计年度董事会基金的使用情况，并向董事会和监事会报告。

第四节 董事会秘书

第三十九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第四十条 董事会秘书应具备下列条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

（三）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的，或自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的，以及公司现任监事不得担任董事会秘书；

（四）经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得《董事会秘书资格证书》。第四十一条 董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向有关机构报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复有关机构所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向有关机构报告。

（八）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四十二条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向有关机构报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向有关机构提交个人陈述报告。

第四十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

第三章 董事会会议的召集与通知

第四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第四十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、信函、传真或电子邮件的方式；通知时限为：2日。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第四十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十九条 董事会会议议题应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十一条 公司监事、董事会秘书、证券事务代表及其他与所议议题相关人员可列席董事会会议。列席会议人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第四章 董事会议事程序

第五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十三条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式（包括电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五十四条 董事会决策程序

（一）公司各业务部门负责人和所属企业负责人于重要事项发生或拟发生当日向部门负责人或所属企业负责人报告；

（二）部门或所属企业负责人实时组织编写重要事项报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）部门负责人或所属企业负责人将重要事项相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；

（四）董事会秘书将确定需要董事会批准的重要事项报告董事长和全体董事、监事；

（五）董事长认为必要时及时召集和主持董事会会议审议相关事项并形成决定；监事会提议时，1/3以上董事或1/2以上独立董事提议时，董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，对重要事项进行审议并形成决定；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，审议和决定提议事项。

第五十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）本公司发生的交易未达到《章程》第四十一条规定标准，但达到下列标准之一的，须经董事会审议，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（二）本公司发生的关联交易，未达到《章程》第四十一条规定的标准，但达到如下标准的，由董事会作出决定：

本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

（三）本公司发生对外担保行为，未达到《章程》第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会授权董事会在符合法律、法规和《章程》的条件下，决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事项以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保的事项。

（四）公司及其所属企业出售所持股权，导致失去控股地位的事项，由董事会作出决定。

（五）审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务的；（2）资助对象为上市公司合并报表范围且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。

（六）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照《章程》规定履行相应程序。

（七）除《章程》第四十一条规定的情况之外，未达到上述（一）（二）（五）条董事会审议标准的交易，董事会授权董事长按照公司管理制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，予以审批或授权经理层审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。

（八）公司及所属子公司重大工程建设、重大物资、服务类项目采购等重大项目达到如下标准，需提交董事会审议：

1.审议批准公司及所属子公司超过公司最近一期经审计的总资产的5%且绝对值超过20亿元的工程建设项目采购总计划；

2.审议批准公司及所属子公司单项合同（战略（集中）采购框架协议除外）估算价5亿元及以上的施工总包、专业工程发包招标方案；

3.审议批准公司及所属子公司单项合同（战略（集中）采购框架协议除外）估算价1亿元及以上的货物类招标方案；

4.审议批准公司及所属子公司单项合同（战略（集中）采购框架协议除外）估算价5,000万元及以上的服务招标方案。

第五十六条 董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五十八条 董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议题，特殊情况下需要增加新的议题时，应当由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题进行审议并表决。

第五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第六十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六十一条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权就董事会决议的执行情况，向有关执行者进行质询。如发现有违反决议的情况，可要求和督促总裁或有关部门予以纠正，情节严重的，可依法追究相关责任。

第六十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第五章 附则第六十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。第六十五条 本规则为《公司章程》的附件。第六十六条 本规则自股东大会通过之日起实施。