天健集团：关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的公告

深圳市天健(集团)股份有限公司 关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“天 健集团”)收到深圳市特区建工集团有限公司(以下简称“特区 建工集团”)发来的《特区建工集团关于变更避免同业竞争承诺 的函》,特区建工集团拟对相关承诺进行变更。

公司于2026 年6 月29 日召开第九届董事会第五十次会议, 审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议 案》,同意特区建工集团变更避免同业竞争相关承诺。关联董事 缪静静先生回避表决。独立董事专门会议2026 年第二次会议审 议通过上述议案。

本事项尚需提交公司股东会审议,关联股东特区建工集团应 就该议案回避表决。现将相关事项公告如下:

一、原承诺情况

2019 年12 月,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会将

所持天健集团、深圳市建安(集团)股份有限公司(以下简称“建 安集团”)、深圳市路桥建设集团有限公司(以下简称“路桥集 团”)、深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司等四 家企业的国有股权无偿划转至特区建工集团。其中,天健集团作 为上市公司,在施工、管养等业务领域与特区建工集团所属建安 集团、路桥集团、深圳市建设(集团)有限公司、深圳市特区建 工科工集团有限公司存在同业竞争情形。

按上市公司监管规则要求,特区建工集团于2020 年6 月19 日披露了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在2023 年7 月 16 日前解决同业竞争问题。但由于当时不具备彻底解决同业竞 争的条件,同业竞争事项至承诺到期时未予解决,因此于2023 年变更承诺并披露了《关于控股股东申请变更避免同业竞争承诺 的公告》,承诺主要内容如下:

“1.本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织 不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小 股东、控股子公司合法权益的活动。

2.本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企 业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司 控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或 可能构成竞争的业务或活动。

3.在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易 所上市期间,对于特区建工集团现有的与上市公司存在同业竞争

的业务,特区建工集团将在法律法规允许的范围内,适时启动以 下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案,同时承诺于2024 年7月16日前形成具有可操作性的同业竞争解决方案,并在2026 年7 月16 日前实施完毕相关方案,以解决现存的同业竞争问题:

(1)本公司与上市公司间签署资产托管协议,将与上市公 司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司,同时确定定价公允 的托管费用,并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题; (2) 将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司;(3)将 与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方;(4) 其他能够有效解决同业竞争问题,并有利于保护上市公司利益和 其他股东合法权益的措施。

在解决现存同业竞争问题之前,在上市公司以及本公司控股 或实际控制的公司、企业、经济组织(以下统称“附属公司”) 从事业务的过程中,涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形 时,本公司作为控股股东应当保持中立地位,保证上市公司和各 附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

4.在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易 所上市期间,若本公司因深圳市国企改革的需要,相关资源划转 至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争,本公司将在法律 法规允许的范围内,自相关资源划转至本公司名下之日起12 个 月内,适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案, 并在相关资源划转至本公司名下之日起3 年内实施完毕该方案,

以解决同业竞争问题。”

二、原承诺履行情况

特区建工集团自做出上述承诺以来,一直积极致力于履行承 诺。2024 年7 月,特区建工集团出具了《关于控股股东涉及同 业竞争事宜解决方案的函》,提出将与天健集团存在同业竞争关 系的公司委托天健集团管理,未来再根据实际情况开展下一阶段 深化整合工作。内容详见公司于2024 年7 月13 日披露的《关于 控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的公告》。

2025 年10 月,特区建工集团与公司签订了《委托经营管理 协议》,将与天健集团存在同业竞争关系的公司的经营权委托天 健集团管理,协议期限至2028 年10 月底。内容详见公司于2025 年10 月15 日披露的《关于与控股股东签订<委托经营管理协议> 暨关联交易的公告》。然而前述涉及同业竞争的企业目前盈利水 平较低,部分企业存在亏损、诉讼、历史遗留问题等,因此暂时 无法彻底解决同业竞争问题。

三、变更后的承诺

为保障相关承诺得到切实履行,保护上市公司以及中小股东 合法权益,特区建工集团拟变更原避免同业竞争的承诺。拟变更 后的承诺为:

“1.本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织 不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小 股东、控股子公司合法权益的活动。

2.本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企 业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司 控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或 可能构成竞争的业务或活动。

3.在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易 所上市期间,对于特区建工集团现有的与上市公司存在同业竞争 的业务,特区建工集团将在法律法规允许的范围内,适时启动以 下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案,并在2029 年7 月16 日前实施完毕相关方案,以解决现存的同业竞争问题:

(1)本公司与上市公司间签署资产托管协议,将与上市公 司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司,同时确定定价公允 的托管费用,并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题; (2) 将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司;(3)将 与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方;(4) 其他能够有效解决同业竞争问题,并有利于保护上市公司利益和 其他股东合法权益的措施。

在解决现存同业竞争问题之前,在上市公司以及本公司控股 或实际控制的公司、企业、经济组织(以下统称“附属公司”) 从事业务的过程中,涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形 时,本公司作为控股股东应当保持中立地位,保证上市公司和各 附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

4.在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易

所上市期间,若本公司因深圳市国企改革的需要,相关资源划转 至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争,本公司将在法律 法规允许的范围内,自相关资源划转至本公司名下之日起12 个 月内,适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案, 并在相关资源划转至本公司名下之日起3 年内实施完毕该方案, 以解决同业竞争问题。”

四、董事会审议情况

2026 年6 月29 日,公司第九届董事会第五十次会议审议通 过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》, 关联董事回避表决,该议案尚需提交股东会审议。

五、独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议2026 年第二次会议审议通过了《关于公 司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》,全体独立董事 认为,公司控股股东特区建工集团变更承诺事项的审议、决策程 序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司、股东,特别是中 小股东利益的情形。

六、特别提示

公司将督促特区建工集团严格遵守承诺,并按照《公司法》 《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规 定,及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市天健(集团)股份有限公司董事会 2026 年6 月30 日