广聚能源：管理层薪酬与考核管理办法(草案)

深圳市广聚能源股份有限公司

管理层薪酬与考核管理办法

（草案）

为适应公司发展战略的需要，激励公司管理层增创效益，实现经营目标，根据公司《章程》，特制定本办法。

第一章总则

第一条公司管理层薪酬与考核本着公正、合理的原则，科学设定考核方法，客观评价被考核者工作业绩，充分发挥各项考核的积极作用。

第二条本办法适用于公司管理层，是指担任公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书以及党委专职领导。

第三条董事会薪酬与考核委员会负责管理层考核工作，主要职责包括：研究管理层考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查管理层的薪酬政策与方案；考核结果报公司董事会。

第四条薪酬原则

(一)与市场总体水平、公司经营发展相适应原则。

(二)体现“责、权、利”相一致原则。

(三)成果共享、风险同担原则。

第二章薪酬结构

第五条薪酬总额薪酬总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

公司管理层人员的薪酬总额，根据公司未来发展战略、薪酬策略、经营业绩情况以及绩效考核结果等因素综合确定。公司出现经营业绩由盈利转为亏损或亏损扩大的情况时，公司管理层人员平均绩效薪酬需要相应下降，未相应下降的，应当披露原因。第六条薪酬构成公司管理层薪酬实行年薪制，由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成。

(一)基本年薪：是公司管理层人员的固定薪酬，参照上年度南山区国有企业全体在岗职工平均工资2倍内确定；

(二)绩效年薪：是公司管理层人员的浮动薪酬，参照年度公司管理层经营业绩考核结果确定；

(三)任期激励：是公司管理层人员与任期考核评价结果挂钩的薪酬，任期激励=年薪总水平之和×30%。其中，年薪总水平=基本年薪+绩效年薪。

(四)年度薪酬不包括《深圳市员工工资支付条例》所规定的不属于工资范围的项目。

(五)交通补贴、通讯补贴等参照相关规定执行。

第七条薪酬系数

设置薪酬系数，董事长系数为1；总经理系数为0.95；其他管理层人员根据岗位分工合理设置系数，按0.6-0.9确定，同时需满足如下条件：

1．平均系数不超过0.85；

2.各系数间的差距为0.05的自然数倍。

职务

注：①薪酬系数涵盖年薪总额和基本年薪。②兼任数职，以最高系数计，不累计。③公司管理层其他人员对应的薪酬系数，根据岗位职责、贡献价值、工作经验等因素确定，董事会认定的其他人员参照执行。

第三章绩效年薪

第八条公司管理层每年按照董事会企业发展战略、经营管理目标等要求，拟定年度绩效考核目标值和管理层年薪额度。

第九条薪酬与考核委员会对公司管理层所提出的年度绩效考核目标值和管理层年薪额度进行审核，考核结果报公司董事会。

第十条考核程序

(一)薪酬与考核委员会根据公司上年度绩效考核目标值，对实际完成情况进行评定。或者经薪酬与考核委员会同意并授权，由公司管理层依据会计师事务所审计报告及其他相关材料开展自评，并向薪酬与考核委员会提交自评报告，薪酬与考核委员会进行审议评定。

(二)公司考核指标及分值权重

表一单位：分

经济指标

1．公司完成利润总额在计划目标值的±10％范围内，可以得30分；若完成任务超过计划目标值10%，应相应加分（M≥50%，仍按50%计，权重分最高为45分）；若未完成任务在-50%≤M＜-10%范围内，应相应减分，低于50%，则该项目考核为0分。

2．公司完成主营利润在计划目标值的±10％范围内，可以得20分；若完成任务超过计划目标值10%，应相应加分（M≥50%，仍按50%计，权重分最高为30分）；若未完成任务在-50%≤M＜-10%范围内，应相应减分，低于50%，则该项目考核为0分。

3．公司完成应收款回收率在计划目标值的±10％范围内（但回收率最高不突破100%），可以得10分；若未完成任务在-50%≤M＜-10%范围内，应相应减分；低于50%，则该项目考核为5分。

4．董事会指定的专项工作，由薪酬与考核委员会根据管理层实际完成情况进行评议，分为不合格、合格、良好、优秀四档，对应分数为：10分、18分、20分、22分，总得分按加权平均数计算。

5．安全生产管理现状综合评估，由薪酬与考核委员会根据公司安全生产情况按表二进行评议。若公司在安全生产方面发生重特大责任事故，则该项目考核为0分，同时取消本年度所有绩效考核分，绩效年薪不予发放。

表二单位：分

事故划分

注：若发生战争、瘟疫、自然灾害等不可抗力因素导致的事故，不适用上述考核。

6．公司综合管理状况，由薪酬与考核委员会负责组织，公司中层管理人员对公司管理层进行评议。考评分为10分，总得分按加权

平均数计算。表三单位：分

序号

表四单位：分

X＜60

第四章任期激励

第十一条任期经营业绩考核的考核期限原则上与管理层任职人员的任期相吻合，考核期一般为三年。第十二条任期经营业绩考核应遵循以下原则：

（一）任期考核与企业长远发展、战略规划相结合；

（二）任期考核与年度考核、长效激励相衔接。

第十三条任期经营业绩考核指标及综合得分

任期经营业绩考核指标包括基础指标、评议指标、历史绩效考核指标三部分构成。

（一）基础指标指净资产保值增值率，考核期末扣除客观因素（客观因素由董事会根据有关规定具体审核）后的公司净资产权益同考核期初公司净资产权益的比率（净资产保值增值率=考核期末净资产权益÷考核期初净资产权益*100%），满分为30分。

（二）评议指标由董事会薪酬与考核委员会、公司党委及工会进行综合评定打分，满分为30分。评议内容主要包括：政治素质、经营业绩、内部管理、团结协作、廉洁自律五个方面。

表五单位：分

建、思想政治工作。

（三）历史绩效考核指标即任期内年度经营业绩考核平均分，任期内年度经营业绩考核得分之和除以任期年限，其中任期内年度经营业绩考核平均分超过100分按100分计算。任期经营业绩考核得分＝基础指标得分＋评议指标得分＋任期内年度经营业绩考核平均分×40%第十四条任期经营业绩考核程序

(一)任期到期前，董事会薪酬与考核委员会、公司党委及工会组织进行评议，其中董事会薪酬与考核委员会评议结果占比60%，公司党委与工会评议结果各占20%，汇总后的评议结果将作为最终评议指标得分。

（二）管理层根据会计师事务所出具的任期经济责任审计报告、评议指标得分以及任期内经营业绩考核目标的完成情况，并向董事会薪酬与考核委员会提交自评报告。

（三）董事会薪酬与考核委员会依据任期经济指标审计情况、任期内经营业绩考核目标的完成情况等材料，审议管理层提交的自评报告，对管理层任期经营业绩考核目标完成情况进行评定，形成任期考核结果。

（四）任期考核结果分为称职（分数≥60分）、不称职（分数＜60分）两个等级；任期考核结果为称职的，发放任期激励；任期考核结果为不称职的，不发放任期激励。

第五章长效激励

第十五条为推动公司战略落地，积极推进公司建立与中长期发展相匹配、激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司负责人的主观能动性，促进公司资产保值增值和高质量发展，结合公司实际情况，建立公司长效激励机制。

第十六条长效激励内容

（一）激励模式

以推动公司经营效益持续提升为导向，兼顾长期战略转型和当期

利润贡献，构建“董事会目标达成奖励+超额利润分享”两者相结合的长效激励机制。

（二）激励对象公司主要负责人对公司发展起着不可替代作用，结合公司实际情况，确定激励对象为公司董事长。

（三）激励期限首次激励期为3年，即2022-2024年，递延期为1-2年。

（四）激励额度年度长效激励总额由年度董事会目标达成奖励和年度超额利润分享共同构成。年度长效激励总额不超过激励对象年度薪酬总额的40%，年度董事会目标达成奖励额度和年度超额利润分享额度各占50%，按照一定比例计提。

（五）兑现时间长效激励根据每年的考核结果进行兑现。第十七条长效激励核定方式年度董事会目标达成选取每年董事会制定的绩效考核目标，激励额度通过年度绩效考核目标实际完成情况的考核得分比重计算得出。

年度超额利润分享额度以激励期前两年净利润平均值为基准值进行计提，计算公式如下：

年度超额利润分享额度=（净利润实际值-净利润基准值）×计提比例

（一）净利润基准值

净利润基准值为激励期前两年净利润平均值，即2022年以2020-2021年两年净利润实际平均值作为基准值，以此类推。

（二）计提比例采用超额累进计提的方式，具体如表六所示。表六单位：百分比

完成情况

第十八条设置长效激励约束机制，确保长效激励发挥积极作用。当出现以下情境时，长效激励不可兑现：

（1）考核周期内，公司发生重大安全生产事故；

（2）激励对象发生廉政问题需承担刑事责任的；

（3）激励对象因重大错误给公司造成重大损失；

（4）激励对象发生严重违反纪律、损害公司利益或公司声誉造成负面影响的行为或事件。

第六章薪酬计算与发放第十九条薪酬核算及支付方式

(一)基本年薪，按照月度进行发放。董事长的基本年薪按照上年度区属国有企业全体在岗职工平均工资的2倍内确定，每年核定一次。董事长系数为1，总经理系数为0.95，管理层其他人员按对应年薪及薪酬系数确定。

(二)绩效年薪，采取按月预发、年度期末结算结合的方式发放，

其中预发比例为绩效年薪的60%。公司年度经营绩效考核后，对绩效年薪进行结算发放。

绩效年薪=绩效年薪额度×实际绩效考核总得分/100

(三)任期激励，采取按年度每月预发、任期末清算的方式发放。预发比例为当年度任期激励的50%，任期考核结束后，对任期激励进行结算。

(四)薪酬发放

1.经董事会审定的公司管理层人员基本年薪，按月预发的绩效年薪以及按年度每月预发的任期激励，按照公司财务支出审批流程执行。

2.公司管理层人员绩效年薪与长效激励的结算，每年初，由董事会薪酬与考核委员会负责考核评审工作，薪酬与考核委员会也可授权公司管理层提交自评报告及会计师事务所专项审计报告等相关材料，经薪酬与考核委员会审议并决议后，按照公司财务支出审批流程，发放绩效年薪与长效激励。

3.公司管理层人员任期激励结算，任期末或任期结束，由董事会薪酬与考核委员会负责任期激励评审工作，薪酬与考核委员会也可授权公司管理层提交任期考核报告等相关材料，经薪酬与考核委员会审议并决议后，按照公司财务支出审批流程，发放任期激励。

4.公司管理层人员年薪为含税收入，个人所得税由公司代扣代缴。

5.公司管理层人员的社会保险及住房公积金等，均按相关规定办理，由公司代扣代缴。

第二十条止付追索

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对管理层人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司管理层人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第二十一条公司管理层人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的。

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失。

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第七章其它

第二十二条特殊贡献奖

特殊贡献奖：为鼓励公司员工开拓创新，追求卓越，对在公司经营管理、经济效益等方面做出突出贡献的管理层人员，在核定的年度薪酬之外给予奖励。具备下列条件之一即可申请：

（1）利润总额或主营业务利润以考核期前两年平均值为基数，利润总额或主营业务利润，实现连续三年增长，并且年平均增长率超过30%；或者实现连续二年增长，并且年平均增长率超过40%，将按照不超过平均新增净利润20%的额度，提取特殊贡献奖；

（2）在正常主营业务及投资收益之外，经过主观特别努力，为公司创造了新的经济效益，或为公司挽回经济损失，按照不超过新增净利润或减少损失5%（含5%）的额度，提取特殊贡献奖；

（3）在推进改革创新、产业转型升级、重大项目落地等方面取得突出成绩或作出重大贡献的，提取特殊贡献奖；

由公司管理层提出奖励额度，经薪酬与考核委员会审核，报董事会批准。特别重大的，由董事会另行审议确定。公司管理层根据获批的奖励额度，本着突出贡献，重点向有功人员倾斜的原则，提出发放方案，报董事长批准后予以发放。

第二十三条当外部经营环境发生重大变化时，公司管理层可根据情况，提议修订或变更考核标准，经薪酬与考核委员会审核，报董事会批准后，可调整当年绩效考核方案。变化的因素包括：

1．发生国家政策、战争、瘟疫、自然灾害等不可抗力因素变化，严重影响公司正常生产经营活动；

2．其它董事会认定重大变化。第二十四条终止或协商解除劳动关系、调离到公司以外单位的公司管理层人员按照实际工作时间折算绩效年薪、任期激励及长效激励。

第八章附则

第二十五条除本办法外，其它未尽事宜，参照相关规定。第二十六条本办法由公司董事会负责解释。第二十七条本办法经公司股东会审议通过后执行。

二〇二六年五月二十七日