中信海直：西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书
西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书
| 保荐机构名称： | 西南证券股份有限公司 |
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 中信海洋直升机股份有限公司 |
| 英文名称 | CITICOffshoreHelicopterCo.,Ltd. |
| 注册资本 | 775,770,137 |
| 法定代表人 | 杨威 |
| 成立日期 | 1999-02-11 |
| 注册地址 | 广东省深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦塔楼2座901 |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场 |
| 电话 | 0755-26723146 |
| 传真 | 0755-26723146 |
| 电子邮箱 | ouyangmingzhi@cohc.citic |
| 网址 | www.cohc.citic |
| 经营范围 | 甲类：通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产品的仓储；非经营性危险货物运输(3)类【危险品名称：汽油(闪电<-18℃)；煤油】；机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制与销售；机动车停放服务；机场建设、投资，民用机场经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。) |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）核准，公司向包含公司控股股东中信投资控股有限公司在内的不超过16名特定对象非公开发行普通股（A股）股票169,699,717股，发行价格为6.50元/股，募集资金总额为1,103,048,160.50元，
扣除发行费用21,801,523.94元后，募集资金净额为1,081,246,636.56元。2021年8月20日，上述募集资金已到位于公司董事会指定的募集资金专用账户，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年8月23日出具大信验字[2021]第1-00118号《验资报告》验证。
中信海直聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）担任公司非公开发行股票的联合保荐机构及持续督导机构，持续督导期为2021年9月9日（非公开发行新增股份上市日）至2022年12月31日。
三、保荐工作概述
截至2022年12月31日，保荐机构持续对中信海直非公开发行股票的督导期已届满。
保荐机构及其保荐代表人对中信海直所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理、调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金等事项发表独立意见；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；
10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意
见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对公司持续督导期内的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。
截至2022年12月31日，保荐机构对公司非公开发行股票项目的督导期已届满，但公司非公开发行股票项目募集资金尚未使用完毕,保荐机构将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。