中信海直：中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的核查意见
中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联合保荐机构”）作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中信海直募投项目“飞机购置项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3419号文核准，同意公司本次非公开发行股票数量不超过169,699,717股。本次非公开发行股票项目向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票169,699,717股，每股面值1.00元，发行价格为每股6.50元，募集资金总额为1,103,048,160.50元，扣除各项不含税发行费用21,801,523.94元，实际募集资金净额为1,081,246,636.56元。上述资金已于2021年8月20日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2021]第1-00118号《验资报告》验证。
二、募投项目的基本情况
（一）募集资金使用计划
根据中信海直《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的公告》，公司董事会根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下
项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金 拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 飞机购置项目 | 33,900.00 | 33,900.00 | 30,000.00 |
| 航材购置及飞机维修项目 | 61,300.00 | 61,300.00 | 45,687.26 |
| 偿还有息负债及补充流动资金项目 | 40,800.00 | 40,800.00 | 32,437.40 |
| 合计 | 136,000.00 | 136,000.00 | 108,124.66 |
公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金已累计使用81,039.52万元，尚可使用额度为27,085.14万元，具体情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金额度 | 截至2023年12月31日累计使用金额 | 截至2023年12月31日尚可使用额度 |
| 飞机购置项目 | 30,000.00 | 24,059.98 | 5,940.02 |
| 航材购置及飞机维修项目 | 45,687.26 | 24,542.14 | 21,145.12 |
| 偿还有息负债及补充流动资金项目 | 32,437.40 | 32,437.40 | - |
| 合计 | 108,124.66 | 81,039.52 | 27,085.14 |
三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况
（一）本次结项募投项目进展情况
本次结项项目为“飞机购置项目”。2021年9月29日，公司与直升机供应商青岛联合通用航空产业发展有限责任公司签订了《6架H135直升机购销合同》。截至2023年12月31日，公司已完成6架H135直升机采购，累计支付飞机购买款24,059.98万元，公司所购直升机均已交付并投入运营。
（二）募集资金节余原因及节余募集资金使用计划
由于市场价格波动及汇率波动的影响，公司最终实际购机价格低于预估价格，因此公司完成既定购置计划后仍有募集资金节余。
为提高募集资金的使用效率，公司将节余募集资金约5,940.02万元（含扣除手续费等后的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
四、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的实际进展和公司生产经营情况需要做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营实际需要，符合公司及全体股东的利益。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意本事项提请公司2024年度第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第八届监事会第三次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意“飞机购置项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：
中信海直“飞机购置项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）