TCL科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对TCL科技非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1658号），公司以非公开发行方式向19名特定投资者发行2,806,128,484股，发行价格为3.42元/股。2022年12月22日，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行的A股股票在限售期内予以锁定。本次非公开发行股票中，19名认购对象认购的2,806,128,484股自2022年12月22日起限售期为6个月。

二、本次发行后至今公司股本变动情况

公司第七届董事会第二十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《本公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。公司以2023年3月30日公司股本17,071,891,607股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，转增股本后公司总股本变更为18,779,080,767股。上述资本公积转增股本方案已于2023年5月8日实施，实施完成后本次发行的限售股由2,806,128,484股变更为3,086,741,332股。

三、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况

四、本次解除限售前后公司的股本结构表本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：

（具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准）

五、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况本次申请解除限售股份的限售期满，申请解除股份限售的股东严格履行了在非公开发行中的承诺，相关情况如下表：

该等股东不存在占用TCL科技非经营性资金的情况，TCL科技也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

六、保荐机构核查意见的结论性意见

经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

TCL科技本次非公开发行的限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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