TCL科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司2023年日常关联交易

部分额度在同一控制主体间调剂的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对TCL科技2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂事项（以下简称“本次调剂”）进行了审慎核查，核查意见如下：

一、概述

公司于2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，基于公司及子公司实际业务需要，为保持与行业头部客户的业务合作，保障公司生产经营正常持续，同意公司2023年年度与关联方TCL实业控股股份有限公司及其下属子公司（以下简称“TCL实业”）、TCL环鑫半导体(天津)有限公司（以下简称“TCL环鑫”）发生的采购、销售、提供劳务服务等日常关联交易金额共计2,215,930万元。

因2023年度公司大尺寸显示产品价格上涨、关联客户增加采购及其依全球化形势和供应链成本变化进行了生产策略调整等影响，公司预计和TCL实业部分子公司关联交易执行金额与审批金额有部分差异。为保障公司日常关联交易公开、透明、有序，基于谨慎性原则，公司拟在与关联方TCL实业及其子公司日常交易总额度不增加的前提下，对原审批的同类别日常关联交易额度在TCL实业及其控制的主体间进行调剂，调剂总额度为25亿元，不超过公司最近一期经审计净资产5%。

本次调剂事项不会新增公司与关联方的日常关联交易额度、不会新增日常关联交易主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事李东生先生、王成先生、赵军先生、廖骞先生回避表决；本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

二、公司2023年日常关联交易额度及审批情况

（一）审批情况

公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第二十九次会议及2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

（二）日常关联交易预计情况

公司预计2023年度与关联方TCL实业、TCL环鑫发生的采购、销售、提供劳务服务等日常关联交易金额共计2,215,930万元。具体如下：

单位：万元

三、2023年日常关联交易额度调剂原因及情况

（一）调剂原因

2023年度，消费电子终端需求继续修复，显示行业进入以弹性生产驱动产业良性发展的阶段，大尺寸面板价格有所修复；TCL华星发挥高世代线优势，坚持大尺寸显示产品高端化战略，业务结构优化，头部品牌客户占比进一步提高；同时受到海运费率下降、客户海外工厂供应链效率及生产策略变化等因素影响，TCL华星对TCL实业下属部分子公司显示产品销售面积、价格同比均有增加，部分交易主体销售金额发生变化，日常关联交易实际执行出现差异。为保障公司日常关联交易公开、透明、有序，基于谨慎性原则，公司拟在与TCL实业日常关联交易总额度不增加的前提下，对原日常关联交易额度在已审批的TCL实业子公司间进行调剂，调剂总额度为25亿元，未超过公司最近一期经审计净资产5%。本次调剂不增加2023年度日常关联交易总额、不新增日常关联交易主体。

（二）调剂情况

本次调剂为同一控制下且同交易类别间调剂，其中关联销售金额调剂22亿元、关联采购金额调剂2亿元、接受关联方提供劳务金额调剂1亿元，调剂总额度为25亿元，调剂明细如下：

单位：万元

（三）关联方TCL实业基本情况

公司名称：TCL实业控股股份有限公司公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22楼

成立时间：2018年9月17日法定代表人：杜娟注册资本：322,500万元经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，互联网文化活动服务，增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东情况：磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股比例18.6047%，北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例4.6512%，惠州市国有资产管理有限公司持股比例9.3023%，深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例1.5504%，宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例32.3411%，小米科技有限责任公司持股比例9.3023%、宁波砺达致宇企业管理有限公司持股比例24.2480%。主要财务数据及经营情况：

TCL实业发展稳定，经营情况良好。2023年1-6月主营业务收入563.9亿元，归属于母公司股东的净利润5.2亿元，2023年6月末资产总额1,133.7亿元（以上数据未经审计）。

关联关系说明：因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，TCL实业及其子公司为公司关联法人。

四、本次调剂对公司的影响

因2023年度客户生产和销售策略调整、公司产品价格上涨等因素影响，公司预计和TCL实业及其子公司关联交易执行金额与审批金额有部分差异。公司基于谨慎性原则在与TCL实业2023年度日常关联交易总额度不增加的前提下，将交易额度在已审批的TCL实业子公司间进行同类别调剂，调剂总额度为25亿元，未超过公司最近一期经审计净资产5%。本次调剂不增加日常关联交易总额、不新增日常关联交易主体。本次调剂有利于保障公司关联交易公开、透明、有序，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、履行的决策程序

（一）董事会审议程序

2024年1月26日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了相关议案，关联董事已回避表决。

（二）独立董事专门会议审议程序

2024年1月26日，公司召开了2024年第一次独立董事专门会议，对相关议案发表了同意的审核意见。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1-9月公司与TCL实业及其下属子公司累计发生的各类日常关联交易的总金额约为156亿元。

七、保荐机构核查意见的结论性意见

保荐机构对上述事项进行了审慎的核查，审阅了涉及的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保荐机构认为：

公司2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂已经第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见。上述关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求，上述关联交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。

综上，保荐机构对公司2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂的核查意见的核查意见》之签字盖章页）

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