TCL科技：董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明
TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权，并拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：
一、关于本次交易的摊薄即期回报分析
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成前后公司的主要盈利指标如下：
| 项目 | 2024年10月31日 /2024年1-10月 | 2023年12月31日 /2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 5,323,172.53 | 5,554,761.81 | 5,292,186.71 | 5,476,994.30 |
| 营业收入（万元） | 13,718,691.69 | 13,718,691.69 | 17,436,665.70 | 17,436,665.70 |
| 净利润（万元） | -212,683.41 | -212,683.41 | 478,078.41 | 478,078.41 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 177,268.40 | 223,532.08 | 221,493.53 | 243,965.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0954 | 0.1143 | 0.1195 | 0.1250 |
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司填补本次交易摊薄即期回报的措施
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司拟采取如下多种措施：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。
（二）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
三、 相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体如下：
（一）公司第一大股东及其一致行动人承诺
公司第一大股东及其一致行动人承诺如下：
1、本人/本合伙企业不越权干预TCL科技经营管理活动，不侵占TCL科技利益。
2、自本承诺出具日至TCL科技本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本合伙企业如违反上述承诺给TCL科技或其他股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市
公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。特此说明。
TCL科技集团股份有限公司
董事会2025年3月3日