TCL科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售

股份解除限售上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对上市公司本次交易新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

本次解除限售股份的上市类型为本次交易募集配套资金之新增限售股份上市流通。

（一）注册批复情况

2025年6月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1326号），同意上市公司发行股份募集配套资金不超过4,359,411,108.52元的注册申请。

本次交易中募集配套资金新增股份发行完成后（以下简称“本次发行”），上市公司新增股份1,035,489,574股，总股本增加至20,800,862,447股。

（二）股份登记情况

上市公司于2025年8月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行所登记的新增股份合计1,035,489,574股（有限售条件的流通股），上市时间为2025年8月22日。

（三）锁定期安排

本次解除限售股份系本次交易中募集配套资金所发行的新增股份，16名认购对象认购的1,035,489,574股自2025年8月22日起限售期为6个月。

二、本次发行后至今上市公司股本变动情况

本次限售股形成后至今，上市公司未发生股本数量变化的情况。

三、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况

注：本次解除限售的股份不存在质押、冻结等因法律法规或交易所业务规则等规定的限制转让情形。

四、本次解除限售前后上市公司的股本结构表

本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况如下表：

（具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准）

五、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况

本次申请解除股份限售的股东为洛阳科创集团有限公司、李世勇、长沙麓谷资本管理有限公司、易方达基金管理有限公司、湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）、摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC）、鲁花道生集团有限公司、瑞士联合银行集团（UBS AG）、中国国际金融股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、

诺德基金管理有限公司、国泰海通证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司和深圳润城投资管理有限公司-润城金进一号私募证券投资基金。以上股东在向特定对象发行股份时作出的承诺如下：

自本次限售股份上市流通之日起，本次申请解除股份限售的股东股份限售承诺履行完毕，承诺人严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

六、独立财务顾问核查意见的结论性意见

经核查，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：

TCL科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通申请无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）

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