TCL科技：申万宏源承销保荐关于TCL科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
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TCL 科技集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“TCL 科技”)拟发行股 份及支付现金购买广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业(有 限合伙)及科学城(广州)投资集团有限公司合计持有的广州华星光电半导体显 示技术有限公司45.00%股权,并拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股票 募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上市公司本次交易的独立财务顾 问,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 《监 管规则适用指引——上市类第1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对 相关主体自《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)公告前六个月起至《重 组报告书》披露日之前一日止(2025 年9 月30 日至2026 年3 月30 日,以下简 称“自查期间”或“核查期间”)买卖TCL 科技股票的情况进行专项核查,并 出具本核查意见。
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
(一)相关内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、高级管理人员;
2、上市公司第一大股东及其一致行动人;
3、交易对方及其控股股东/合伙人、董事、高级管理人员或合伙企业的主要负 责人;
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人;
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员;
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;
7、上述相关人员的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。
(二)相关内幕信息知情人自查期间
相关的内幕信息知情人自查期间为自《重组报告书》公告前六个月起至《重 组报告书》披露日之前一日止,即2025 年9 月30 日至2026 年3 月30 日。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖TCL 科技股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的 访谈纪要或书面说明、承诺等文件,前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查 期间买卖TCL 科技A 股股票的情况如下:
(一)自然人在自查期间买卖TCL 科技股票的情况
1、窦燕
核查期间,窦燕买卖上市公司股票的情况如下:
| 窦燕 | 191,400 | 0 | 558,700 |
根据相关核查文件,标的公司相关知情人窦燕就上述股票变动事项作出说明 与承诺如下:
“(1)本人在上述核查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交 易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为, 与本次交易不存在关联关系。
(2)本人在上述核查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内 幕信息,本人未参与本次交易方案的制定及决策,不存在利用本次交易的内幕信 息买卖上市公司股票的情形。
(4)若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁 布的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
(5)在上市公司本次交易实施完毕或终止前,本人将严格遵守法律法规关 于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
(6)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中 所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、胡淑菁
核查期间,胡淑菁买卖上市公司股票的情况如下:
| 胡淑菁 | 0 | 15,000 | 15,403 |
根据相关核查文件,标的公司相关知情人胡淑菁就上述股票变动事项作出说 明与承诺如下:
“(1)本人在上述核查期间买卖上市公司股票的行为,是在非交易过户被动 增持后出于对二级市场交易情况的自行判断并结合个人资金需求而进行的操作, 纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系。
(2)本人在上述核查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内 幕信息,本人未参与本次交易方案的制定及决策,不存在利用本次交易的内幕信 息买卖上市公司股票的情形。
(4)若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁 布的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
(5)在上市公司本次交易实施完毕或终止前,本人将严格遵守法律法规关 于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
(6)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中 所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3、罗俊茯
核查期间,罗俊茯买卖上市公司股票的情况如下:
| 罗俊茯 | 800 | 0 | 3,800 |
根据相关核查文件,交易对方相关知情人罗俊茯就上述股票变动事项作出说 明与承诺如下:
“(1)本人在上述核查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交 易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为, 与本次交易不存在关联关系。
(2)本人在上述核查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内 幕信息,亦未参与本次交易的任何决策工作,不存在利用本次交易的内幕信息买 卖上市公司股票的情形。
(4)在上市公司本次交易实施完毕或终止前,本人将严格遵守法律法规关 于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
(5)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中 所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
4、张才力及其配偶李琳
核查期间,张才力及其配偶李琳买卖上市公司股票的情况如下:
| 张才力 | 479,800 | 608,825 | 0 |
| 李琳 | 24,400 | 0 | 79,400 |
根据相关核查文件,标的公司相关知情人张才力就上述股票变动事项作出说
明与承诺如下:
“(1)本人及本人直系亲属在上述核查期间买卖上市公司股票的行为,是基 于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断并结合个人资金需 求而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,不存在利用 本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
(2)本人在自查期间买卖上市公司股票时未参与本次交易的任何决策工作。
(3)本人直系亲属在上述核查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易 的相关内幕信息。
(4)本人未向直系亲属透露上市公司本次交易的信息。本人及本人直系亲 属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁 止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
(5)若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁 布的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
(6)在上市公司本次交易实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属将严格 遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买 卖。
(7)本人及本人直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并 保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
下:
根据相关自查文件,张才力配偶李琳就上述股票变动事项作出说明与承诺如
“(1)本人在上述核查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交 易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为, 与本次交易不存在关联关系,不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票 的情形。
(2)本人在上述核查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内 幕信息。
(3)本人直系亲属(指配偶、父母、子女)未向本人透露上市公司本次交 易的信息。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。本人 不存在获取或泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵 等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
(4)在上市公司本次交易实施完毕或终止前,本人将严格遵守法律法规关 于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
(5)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中 所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
5、张涛正
核查期间,张涛正买卖上市公司股票的情况如下:
| 张涛正 | 13,200 | 13,200 | 0 |
根据相关核查文件,标的公司相关知情人张涛正就上述股票变动事项作出说 明与承诺如下:
“(1)本人在上述核查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交 易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为, 与本次交易不存在关联关系。
(2)本人在自查期间买卖上市公司股票时未参与本次交易的任何决策工作, 不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
(4)若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁 布的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
(5)在上市公司本次交易实施完毕或终止前,本人将严格遵守法律法规关 于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
(6)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
(二)相关机构在自查期间买卖TCL 科技股票的情况
1、TCL 科技-2025 年员工持股计划及回购专用证券账户
自查期间,上市公司员工持股计划及回购专用证券账户买卖TCL 科技股票 的情况如下:
TCL 科技于2025 年4 月15 日召开第八届董事会第九次会议,审议通过了 《关于2025 年回购部分社会公众股份的议案》,根据TCL 科技于2025 年4 月 16 日公告的《关于2025 年回购部分社会公众股份的回购报告书》,回购股份将 用于公司员工持股计划或股权激励。回购股份实施期限为自公司第八届董事会第 九次会议审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
TCL 科技分别于2025 年6 月27 日、2025 年7 月17 日召开第八届董事会第 十一次会议、2025 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于
TCL 科技于2025 年11 月8 日公告的《关于2025 年员工持股计划进展暨非 交易过户完成的公告》,上市公司回购专用证券账户所持TCL 科技174,747,985 股股票于2025 年11 月6 日非交易过户至“TCL 科技集团股份有限公司-2025 年员工持股计划”证券账户。
根据上市公司提供的资料、相关公告文件及书面说明,上述股票由TCL 科 技回购专用证券账户非交易过户至TCL 科技员工持股计划专用证券账户系依据 相关员工持股计划相关规定实施,上市公司已根据相关法律、法规和规范性文件 的规定及时履行了信息披露义务,该等股票买卖行为与本次交易无任何关联,上 市公司不存在利用本次交易的内幕信息买卖TCL 科技股票的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查,本次交易独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人签署的访 谈纪要或书面说明、承诺等文件,在上述相关主体签署的相关说明及承诺文件真 实、准确、完整的情况下,上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不 构成内幕交易行为,不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL 科技集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体买卖股票情 况自查报告的专项核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
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夏泽童
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任 成
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黄思敏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日