宜康3：北京博星证券投资顾问有限公司关于宜华健康医疗股份有限公司收购报告书之财务顾问报告(更新稿)

北京博星证券投资顾问有限公司

关于宜华健康医疗股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告（更新稿）

财务顾问

二〇二三年七月

目录

释义 ...... 2

第一节序言 ...... 4

第二节收购人财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5

第三节财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7

二、本次收购的目的及方案 ...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10

五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 11

六、本次收购的授权和批准情况 ...... 11

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 11

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响11九、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 13

十、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的行为........13十一、本次收购对公众公司独立性的影响及规范措施 ...... 13

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 15

十三、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施 ...... 16

十四、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 16

十五、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ...... 16

十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系......17十七、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 ...... 18

十八、财务顾问意见 ...... 18

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、公众公司、宜康3、被收购公司

注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。

第一节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第

号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节收购人财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

三、风险提示

本次收购系宜华集团将其持有的公众公司160,612,526股股份（占公众公司总股本的18.30%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给余伟宾先生行使。截至本财务顾问报告签署日，宜华集团持有公众公司股份数量为160,612,526股，其中89,965,600股股份处于质押状态，89,987,021股股份处于司法冻结状态，宜华集团通过信用账户持有公众公司70,625,505股股份。若宜华集团持有的公众公司股票被司法处置，则存在影响公众公司控制权稳定的风险。

第三节财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第

号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的收购人通过本次收购取得公众公司控制权。收购人看好公众公司行业赛道，对盘活公众公司资产及恢复生产经营有较强信心，希望运用公众公司平台有效优质资源，并整合自身运营管理经验，发挥自身资源优势，为公众公司提供合理有效的支持，提高公众公司的持续经营能力和长期发展潜力。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

（二）本次收购的方案

2023年6月20日，收购人与宜华企业、刘绍喜签署了《表决权委托协议》，宜华集团将其持有的公众公司160,612,526股股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给收购人行使。

本次收购前，收购人未持有公众公司权益股份，公众公司控股股东为宜华集团，实际控制人为刘绍喜先生。本次收购完成后，收购人拥有公众公司160,612,526股股份（占公众公司总股本的18.30%）对应的表决权。本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为余伟宾先生。宜华集团将其持有的公众公司160,612,526股股份表决权委托给余伟宾先生行使，宜华集团持有的公众公司股份不存在限售情形，本次收购前12个月内公众公司不存在控制权变更的情况，本次收购不存在规避收购人股份限售规定的情形。

本次收购前后，宜康3股份变动情况如下：

序号

本财务顾问核查后认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第

号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况余伟宾，男，1996年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

440583199601******；2019年12月至今,担任深圳市达荣辉实业有限公司执行董事兼总经理；2022年12月至今，担任汕头市博承投资有限公司执行董事兼经理；2023年2月至今，担任深圳市前海捷辉投资有限公司、深圳市世腾投资有限公司执行董事兼总经理；2023年2月至今，担任湖南宜都房地产开发有限公司、广东华建投资有限公司执行董事兼经理。

2、收购人与公众公司的关系收购人与公众公司实际控制人刘绍喜先生系亲属关系，除上述情况外，收购人与公众公司在本次收购前不存在其他关联关系。

、收购人的主体资格收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（

）最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（

）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查经核查，本次收购方式为表决权委托，不涉及交易对价。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查

经查阅收购人的征信报告并获取收购人出具的承诺文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

本财务顾问认为，收购人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。

（七）对收购人是否存在行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

经核查，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，未违反股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性

经核查，本次收购方式为表决权委托，不涉及交易对价。

六、本次收购的授权和批准情况

（一）本次收购已履行的批准和授权

收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

（二）尚需履行的授权和批准

1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

经核查，本次收购方式为表决权委托，不涉及收购过渡期。

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

（一）对公众公司主要业务的调整计划截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具

体计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

经过核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响，本次收购对公众公司经营和持续发展未有不利影响。

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

经核查，截至本财务顾问报告签署日，宜华集团持有公众公司股份数量为160,612,526股，其中89,965,600股股份处于质押状态，89,987,021股股份处于司法冻结状态，宜华集团通过信用账户持有公众公司70,625,505股股份。

收购人承诺：

“本人不将宜华企业(集团)有限公司委托本人代理行使的公众公司18.30%股份的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给第三方行使，表决权委托期间，本人不单方面主动终止本次表决权委托事宜。”

宜华集团承诺：“本公司委托余伟宾代理行使公众公司18.30%股份的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外），并签署《表决权委托协议》。表决权委托期间，本公司不单方面主动终止本次表决权委托事宜，不主动向其他第三方出让宜华健康医疗股份有限公司控制权。”

收购人余伟宾将会持续与原控股股东宜华集团、股票质权人保持密切沟通，同时，要求宜华集团积极筹措资金，解决与相关债权人的诉讼纠纷，尽快化解股票可能被存在司法拍卖的风险。

十、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的行为

本次收购事实发生之日起前

个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。

十一、本次收购对公众公司独立性的影响及规范措施经核查，本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：

“（一）人员独立

、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契2022年12月30日，公众公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于受赠资产暨关联交易的议案》。同日，收购人关联方深圳市达荣辉实业有限公司、汕头市博承投资有限公司与公众公司全资子公司宜华健康医疗产业有限公司（简称“宜康医疗产业公司”）签署《关于深圳市颂阳实业有限公司之股权赠与协议》，深圳市达荣辉实业有限公司、汕头市博承投资有限公司将其持有的深圳市颂阳实业有限公司（简称“颂阳实业”）100%股权无偿捐赠给宜康医疗产业公司，宜康医疗产业公司无需支付任何对价，并不附任何义务。受赠股权资产完成后，公众公司全资子公司宜华健康医疗产业有限公司将持有颂阳实业100%股权，颂阳实业纳入公众公司合并报表范围内。

经核查，除上述交易外，收购人及关联方与公众公司在本次收购前24个月内，不存在发生其他交易的情况。截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未披露的拟更换公众公司董事、监事、高级管理人员的计划，没有对公众公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施

经核查，本次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情形。本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下：

“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”

十四、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查公众公司公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在违规占用公众公司资金、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。

十五、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

2022年12月，公众公司全资子公司宜华健康医疗产业有限公司受赠获得深圳市颂阳实业有限公司（以下简称“颂阳实业”）100%股权，颂阳实业2021年

5月11日设立，经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金从事实业投资、项目投资。颂阳实业主要业务系对外投资，主要持有深圳蓝影医学科技股份有限公司9.75%股权，江苏蓝韵凯泰医疗设备有限公司30.43%股权。深圳蓝影医学科技股份有限公司是中国专业、领先的医学影像解决方案供应商，业务涵盖放射影像、超声诊断与5G远程超声会诊解决方案三大领域。江苏蓝韵凯泰医疗设备有限公司是中国麻醉机、呼吸机专业制造商。颂阳实业作为收购人余伟宾家族自有的投资平台，主要针对医疗领域进行投资，颂阳实业以收购人家族的自有资金进行投资，不涉及以私募方式进行非公开募资行为，不涉及私募基金业务或其他金融属性业务，不涉及房地产开发业务。收购人余伟宾先生不存在将私募基金及管理业务及其他具有金融属性/房地产开发业务的资产置入公众公司的情形。

收购人承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入宜华健康医疗股份有限公司（以下简称：“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致宜华健康医疗股份有限公司遭受任何经济损失，本人将对宜华健康医疗股份有限公司进行相应赔偿。”

十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系

经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十七、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。