宜康3：出售资产公告
公告编号：2023-026证券代码：400166 证券简称：宜康3 主办券商：万和证券
宜华健康医疗股份有限公司
出售资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2017年11月14日，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意公司子公司对和田新生医院有限责任公司增资及股权收购的议案》。公司同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）以现金2,340万元向和田新生医院有限责任公司（以下简称“新生医院”）增资认购目标医院新增179.69万注册资本，增资完成后，达孜赛勒康获得目标医院15%股权。在前述增资完成后，达孜赛勒康再以现金5,616万元向米吉提·阿不拉收购目标医院36%股权，上述增资和股权收购完成后，达孜赛勒康合计持有目标医院51%股权。
| 自《收购协议书》签署以来，各方共同推进本次收购的进行，全力推动新生医院稳定健康地发展。但受国内外经济环境因素及突发公共卫生事件的影响，公司经营现金流趋紧，未能对新生医院股权转让款及时支付。同时，新生医院地处新疆和田地区，管理成本较高。为避免可能出现的纠纷，综合分析，经与新生医院相关股东友好协商，公司及达孜赛勒康审慎决定，拟终止收购新生医院的股权。 故，2021年4月22日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司子公司终止收购和田新生医院有限责任公司51%股权的议案》，同意达孜赛勒康终止收购新生医院51%股权，并与公司、米吉提·阿不拉、米日巴尼·艾 |
| 后续因未能于2021年12月31日前解除达孜赛勒康、宜华健康为新生医院在《农村信用社借款保证担保合同》【农信借保字（20190731）第 1031037号】及【农信借保字（MCON200）】项下的银行融资的全部担保责任，未达到终止协议前置条件。各方一直未在《终止及清算协议》上盖完章，《终止及清算协议》未生效。截至目前，达孜赛勒康仍持有新生医院51%股权。 经公司、达孜赛勒康与新生医院相关股东持续沟通，本次终止事项时机已成熟。各方对《终止及清算协议》的股权转让、付款方式、担保解除等条款进行重新协商，并拟重新签署《终止及清算协议》，米吉提·阿不拉或其指定主体向达孜赛勒康支付股权转让款人民币2,340万元，取得达孜赛勒康增资新生医院取得的15%股权。同时，达孜赛勒康将其登记在新生医院名下的剩余36%股权返还至米吉提·阿不拉及其指定主体，米吉提·阿不拉向达孜赛勒康支付股权转让款人民币600万元。另，因原《收购协议书》的终止，米吉提·阿不拉及新生医院应共同向达孜赛勒康支付资金占用费人民币400万元及业务管理费人民币450万元。 |
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| 根据《重组办法》第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：(一) 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。 公司2022年经审计的合并财务报表期末资产总额为4,094,255,935.93元，期未净资产额为-764,229,966.64元。截止2023年9月30日未经审计，目标公司的资产总额为200,133,837.29元，目标公司的净资产为18,105,689.60元，本次交易总额为3,970万元，则计算结果如下 1、新生医院的资产总额200,133,837.29元占宜华健康2022年经审计的合并财务报表期末资产总额4,094,255,935.93元的4.89%。 2、新生医院的资产净额18,105,689.60元占宜华健康2022年经审计的合并财务报表期未净资产额-764,229,966.64元绝对值的2.37%。 综合上述计算结果可知，本次交易不构成重大资产重组。 |
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：和田宜新医疗投资有限公司
住所：新疆和田地区和田市台北东路635号
注册地址：新疆和田地区和田市台北东路635号
注册资本：100万元
主营业务：投资
控股股东：米吉提·阿不拉
实际控制人：米吉提·阿不拉
信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：和田县新生农业开发有限公司
住所：新疆和田地区和田县吾宗肖乡塔尔力克村
注册地址：新疆和田地区和田县吾宗肖乡塔尔力克村
注册资本：300万元
主营业务：农业种植
控股股东：米吉提?阿不拉
实际控制人：米吉提?阿不拉
信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：米吉提?阿不拉
住所：乌鲁木齐市天山区
信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：米日巴尼?艾合买提住所：乌鲁木齐市天山区信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：阿依帕热?米吉提住所：乌鲁木齐市天山区信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：和田新生医院有限责任公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：新疆和田地区
4、交易标的其他情况
| 主要股东：达孜赛勒康51%、米吉提·阿不拉30.7%、和田宜新医疗投资有限公司15.8%、米日巴尼·艾合买提2.5% 主营业务：医疗卫生 注册资本：1197.93万元人民币 （2）本次交易，有优先受让权的其他股东放弃优先购买权。 |
（二）交易标的资产权属情况
| 达孜赛勒康以其持有的新生医院51%股权因新生医院8000万元借款提供质押担保，目前，该股权处于质押状态。 交易标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 |
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
权属转移的其他情况。
本次交易完成后，新生医院不再纳入公司合并报表范围内。
| 达孜赛勒康及公司于2020年7月为新生医院向和田市农村信用合作联社等5方贷款人借款人民币8000万元提供连带责任保证担保，并签订了《农村信用社借款保证担保合同》[农信借保字（MCON200）]，达孜赛勒康并以其持有的新生医院51%股权为前述8000万元借款提供质押担保。新生医院和受让方需于本次《终止及清算协议》生效后40日内，协调和田市农村信用合作联社等5方贷款人出具同意解除达孜赛勒康及公司在《农村信用社借款保证担保合同》[农信借保字（MCON200）]项下及其他全部担保合同项下（如有）的连带保证担保责任的书面文件或其他足以致使达孜赛勒康及公司确信该事实的证明。未取得该证明的，达孜赛勒康有权不向米吉提?阿不拉转移登记所持有的新生医院股权。 公司不存在委托新生医院理财、新生医院不存在占用公司资金及其他资源额的情形。 |
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
（二）定价依据
万元。
本次交易的定价依据，主要以新生医院2022年经审计的净资产为基础，结合达孜赛勒康投入成本、新生医院实际经营情况，经双方友好协商确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易的定价依据，主要以新生医院2022年经审计的净资产为基础，结合达孜赛勒康投入成本、新生医院实际经营情况，经双方友好协商确定。本次交易价格公允，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易价格公允，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
| 乙方：宜华健康医疗股份有限公司 丙方1：米吉提?阿不拉 丙方2：米日巴尼?艾合买提 丙方3：阿依帕热?米吉提 丁方：和田新生医院有限责任公司 戊方：和田宜新医疗投资有限公司 己方：和田县新生农业开发有限责任公司 第一条 甲方、丙方及丁方间《收购协议书》的全部权利义务关系于本协议生效之日终止，协议各方均不再履行，且任何一方不得再行依据《收购协议书》向其他各方主张本协议生效前产生的任何违约、侵权赔偿等任何权利。 第二条 股权转让 1、《收购协议书》终止后，甲方应将其通过增资取得的丁方15%股权转让给丙方1或丙方1指定的受让方，丙方1同意受让该等股权。丙方2及戊方同意该股权转让并放弃对前述股权的优先购买权。就前述股权转让，丙方1应向甲方支付股权转让款人民币2340万元。 2、因《收购协议书》的终止，甲方应将登记在其名下的丁方剩余36%股权 |
（二）交易协议的其他情况
导致丁方及/或丙方1债权人向甲方主张权利的，应由丁方及/或丙方1自行履行相应义务，因此导致甲方承担任何责任的，甲方有权向丁方及/或丙方1追偿。
4、为配合丙方1及/或丁方取得/完成与本协议有关的手续而签订及/或出具的书面文件或证明的内容与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。第七条 因履行本协议产生的纠纷，由各方协商解决。协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。第八条 本协议自各方签字盖章且经甲方和乙方董事会通过之日起生效。
不适用
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
不适用
本次终止收购新生医院股权事项，是双方协商一致的结果，未对公司经营产生重大影响，有利于充实公司现金流，缓解公司资金压力，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易存在的风险
本次终止收购新生医院股权事项，是双方协商一致的结果，未对公司经营产生重大影响，有利于充实公司现金流，缓解公司资金压力，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易存在因达孜赛勒康及公司向新生医院担保未能解除，导致股权无法过户，而终止交易的情形。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易存在因达孜赛勒康及公司向新生医院担保未能解除，导致股权无法过户，而终止交易的情形。本次交易未对公司经营情况、财务状况产生影响。
七、备查文件目录
本次交易未对公司经营情况、财务状况产生影响。第九届董事会第四次会议决议
宜华健康医疗股份有限公司
董事会2023年11月21日