宜康3：拟修订《公司章程》公告
公告编号：2026-016证券代码：400166 证券简称：宜康3 主办券商：万和证券
宜华健康医疗股份有限公司拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
将原《公司章程》董事人数由5人变更为3人，取消独立董事，取消董事会下设审计委员会等董事会专门委员会，原由审计委员会履行的法定职权由监事会完成换届后履行。由于删除条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会同意召开临时股东会的，将在 | 第四十六条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十五条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十九条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第八十二条 董事、审计委员会成员候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、审计委员会成员候选人按照下列程序提名： (一)董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、审计委员会成员候选人。 (二)董事、审计委员会成员的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东会召开前披露董事、审计委员会成员候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司可以在与选举董事、审计委员会成员相关的股东会上增加董事、审计委员会成员候选人发言环节，由董事、审计委员会成员候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等事项。 (三)董事、审计委员会成员候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行 | (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事会、监事会成员候选人。 (二)董事、监事会成员的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 公司应在股东会召开前披露董事、监事会成员候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司可以在与选举董事、监事会成员相关的股东会上增加董事、监事会成员候选人发言环节，由董事、监事会成员候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等事项。 (三)董事、监事会成员候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 在选举董事、监事会成员的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 股东会就选举董事、监事会成员进行 |
| 职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和监管部门有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 在选举董事、审计委员会成员的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料按相关规定报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向证券交易所报送董事会的书面意见。 (五)股东会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。对中国证监会、证券交易所提出异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 股东会就选举董事、审计委员会成员进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名及以上董事或审计委员会成员时应当实行累积投票制；如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，则公司应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事会成员时，每一股份拥有与应选董事或者监事会成员人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 经股东会决议，公司选举董事可以采用累积投票制。公司累积投票制实施办法如下： (一)累积表决票数计算办法 (1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数； (2)股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数； (3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、监事会成员、本次股东会监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 |
| 董事或者审计委员会成员时，每一股份拥有与应选董事或者审计委员会成员人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 经股东会决议，公司选举董事可以采用累积投票制。公司累积投票制实施办法如下： (一)累积表决票数计算办法 (1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数； (2)股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数； (3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司审计委员会成员、本次股东会监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 | |
| 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由3名董事组成，设董事长1人。 |
| (三)利润分配的决策机制和程序 | (三)利润分配的决策机制和程序 |
| 公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东会审议通过，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。 公司董事会、审计委员会以及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小投资者)、独立董事和审计委员会成员的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （四）公司利润分配政策的调整程序 | 公司董事会、监事会以及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小投资者)和监事的意见。董事会和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （四）公司利润分配政策的调整程序 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策， |
| 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。 | 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向股东会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。 |
| 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露报刊和巨潮资讯网上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露平台上公告。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
（二）新增条款内容
（三）删除条款内容
增加监事会章节。删除第五章第三节关于审计委员会相关条款；删除第一百零四条；提及“审计委员会”职权的条款变更为“监事会”，“审计委员会成员”变更为“监事”。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据《公司法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定要求，为进一步优化公司法人治理结构、提高董事会运行效率、降低管理成本，拟将董事会成员由5人调整为3人，取消独立董事2人，原由审计委员会履行的法定职权由监事会完成换届后履行。第九届董事会第十六次会议决议。
宜华健康医疗股份有限公司
董事会2026年5月25日
附件：公告原文