中成股份：关于下属子公司诉讼进展事项公告
证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2024-25
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中成进出口股份有限公司关于下属子公司诉讼事项进展公告
近日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）接到报告，公司控股子公司新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）全资子公司Tialoc Malaysia Sdn Bhd（马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）与Aspen (Group) HoldingsLimited（以下简称“Aspen Group”）、Aspen Vision All SdnBhd（以下简称“AVA”）以及Aspen Vision Development(Central) Sdn Bhd（以下简称“AVD”）就相关诉讼事项达成和解协议。现将具体情况公告如下：
一、本事项基本情况
（1）Aspen董事及上层股东在Aspen未按约定支付、偿还欠款（包括欠付TM的工程尾款）的情况下，通过一系列交易将Aspen有价值的资产（包括手套工厂项目）转移，Aspen债权人（包括TM）受偿的权利可能受到实质性损害。鉴此，TM于2023年8月向马来西亚槟城高等法院提起了诉讼（详见公司于2023年8月25日披露的《关于下属子公司重大诉讼的提示性公告》，公告编号：2023-44）。
（2）2023年12月，公司下属子公司TM、APC CorporateHoldings Sdn Bhd (系TM控股股东，马来西亚APC控股有限公司)、亚德公司（系APC控股股东）、裕成国际投资有限公司（系亚德公司控股股东）及上述公司相关董事被AspenGroup及其子公司AVA和Aspen相关董事诉至马来西亚槟城高等法院，请求确认TM对其提起的民事诉讼属滥用法律诉讼，请求判令TM方向其支付股票市值损失，并支付其民事诉讼应诉法律费用、一般损害赔偿及惩罚性损害赔偿及利息等（详见公司于2024年1月6日披露的《关于下属子公司涉及诉讼的提示性公告》，公告编号：2024-01）。
二、《和解协议》主要内容
（一）《和解协议》各方当事人
1、TM
2、AVA
3、Aspen Group
4、AVD
（二）《和解协议》主要内容
1、AVD将提供一宗可出售土地（下称“目标土地”），该目标土地将在《和解协议》生效后12个月内（“最晚期限”），以不低于75,000,000马来西亚林吉特的价格售出（在双方同意的情形下，最低售价可调至67,500,000马来西亚林吉特），该宗土地售出后，TM享有53%收益，Aspen相关方享有
47%收益。
2、如目标土地未能在最晚期限内如期出售：
（1）如因AVD原因导致目标土地无法出售，Aspen Group和AVA将向TM支付40,000,000马来西亚林吉特；
（2）如因AVD不同意以最低售价出售土地，Aspen Group和AVA将向TM支付最低售价*53%；如因TM不同意以最低售价出售土地，TM应按照最低售价*47%的金额购买该目标土地；
（3）如非各方原因导致目标土地未能如期出售，则TM有权要求按照最低售价*47%的金额购买该目标土地，Aspen方也可选择向TM支付最低售价*53%的金额；如双方均未提出前述要求，Aspen方应向TM发行价值40,000,000马来西亚林吉特的可赎回优先股。
3、《和解协议》的相关各方应根据协议约定全面履行相关义务，并通过履行《和解协议》一揽子解决TM与Aspen各方相关诉讼事项及由其引起的所有索赔和纠纷。
三、审议程序
1、审计委员会审议情况
公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议了《关于公司下属子公司诉讼事项的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司召开独立董事专门会议，一致同意《关于公司下属
子公司诉讼事项的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3、董事会、监事会审议情况
公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司下属子公司诉讼事项的议案》。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
五、对公司本期利润或期后利润的可能影响
若该《和解协议》正常履行，下属子公司收到相关款项，预计将对公司产生积极影响。最终会计处理及财务数据以审计机构年度审计确认后的结果为准。
公司将密切关注《和解协议》履行情况，切实维护公司及股东利益，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司独立董事专门会议决议
2、公司第九届董事会第十次会议决议
3、公司第九届监事会第八次会议决议
4、《和解协议》
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日