中成股份:收购报告书摘要

查股网  2024-06-20  中成股份(000151)公司公告

中成进出口股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:中成进出口股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:中成股份股票代码:000151.SZ

收购人名称:中国通用技术(集团)控股有限责任公司收购人住所:北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层收购人通讯地址:北京市丰台区西营街1号院通用时代中心

签署日期:二〇二四年六月

声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在中成股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在中成股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购尚需在市场监督管理部门办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续。

五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%,从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 5

第一节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 6

(一)收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系 ...... 6

(二)收购人控制的核心企业 ...... 7

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9

(一)收购人从事的主要业务 ...... 9

(二)收购人最近三年的财务状况 ...... 10

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 10

五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况 ...... 10

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 11

(一)收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况 ......... 11

(二)收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 12

第二节 收购决定及收购目的 ...... 13

一、本次收购的目的 ...... 13

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 13

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 13

(一)本次收购已经履行的相关程序 ...... 13

(二)本次收购尚需履行的相关程序 ...... 13

第三节 收购方式 ...... 14

一、本次收购前后收购人的持股情况 ...... 14

二、本次收购的方式 ...... 15

三、本次收购协议及其主要内容 ...... 15

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 15

第四节 免于发出要约的情况 ...... 17

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 17

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17

释义

在本报告书摘要中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

收购人、划入方、通用技术集团中国通用技术(集团)控股有限责任公司
出让人、划出方、国投集团国家开发投资集团有限公司
中成集团中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份、上市公司、公司中成进出口股份有限公司(股票代码000151)
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
本次收购、本次无偿划转、本次权益变动通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权,从而间接控制中成股份39.79%股权
本报告书摘要、收购报告书摘要《中成进出口股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《无偿划转协议》国投集团、通用技术集团就本次无偿划转于2024年6月14日签署的《国家开发投资集团有限公司与中国通用技术(集团)控股有限责任公司关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》
证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
元、万元、百万元人民币元、人民币万元、人民币百万元

注:本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称中国通用技术(集团)控股有限责任公司
住所北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层
法定代表人于旭波
注册资本750,000万元
成立时间1998年3月18日
统一社会信用代码9111000071092200XY
企业类型有限责任公司(国有独资)
经营范围对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;投资;资产经营、资产管理;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;设计和制作印刷品广告;广告业务;自有房屋出租。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限1998年03月18日至长期
股东名称国务院国资委
通讯地址北京市丰台区西营街1号院通用时代中心
联系电话010-81169545

二、收购人的控股股东、实际控制人

(一)收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系

截至本报告书摘要签署日,通用技术集团的股权控制关系如下图所示:

通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构,根据国务院授权,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

(二)收购人控制的核心企业

通用技术集团是经国务院批准,由国家投资组建的国有独资公司,国务院国资委代表国务院履行出资人职责,通用技术集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。截至本报告书摘要签署日,通用技术集团所控制的核心企业及业务情况如下表所示:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务
1通用技术集团机床有限公司1,000,000.0070.00%机床板块管控平台,无实际业务
2通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司111,606.0093.29%刀具量仪的生产与销售
3通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司202,340.0095.32%金属切削机床的生产与销售
4通用技术集团大连机床有限责任公司289,793.0470.02%金属切削机床、机床功能部件及附件的生产
5通用技术集团机床工程研究院有限公司160,000.00100.00%精密金属切削机床、机床功能部件及附件的生产、销售及研发
6沈阳机床股份有限公司206,474.6642.90%机械设备制造,机床制造,机械加工
7通用技术集团沈阳机床有限责任公司276,293.1160.15%金属切削机床的生产与销售
8通用技术集团天津第一机床有限公司72,585.0059.00%金属切削机床的生产与销售
9通用技术高新材料集团有限公司1,000,000.00100.00%莱赛尔纤维、特种纤维、热辊、无纺布、复合材料、化学试剂及助剂
10中国纺织科学研究院有限公司70,010.00100.00%化纤装备制造与工程服务;纺织新材料;纺织化工与生物技术;检测与技术服务
11通用环球医疗集团有限公司--通过通用技术集团香港国际资本有限公司持股36.74%,通过中国通用咨询投资香港有限公司持股3.36%医院集团业务与金融与咨询服务。医院集团业务板块拥有及运营64家医疗机构组成的国企医院集团(医疗业务收入),并向集团内外医院提供供应链管理、医疗设备相关的产学研销一体化医疗服务、器械维保、医学检验等服务;金融与咨询服务业务板块主要向公立医院、城市公用等领域客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案(利息收入),及行业、设备及融资咨询、科室升级等服务(咨询费收入)。
12宝石花医疗健康投资控股集团有限公司1,000,000.00直接持股99.23%,全资子公司通用技术集团资产管理有限公司持股0.77%医院管理和运营;健康咨询服务
13通用技术集团医疗健康有限公司700,000.0060.84%医院运营管理。包含旗舰医院、专科医院、小通诊所、互联网医院;健康管理;医养业务;综合服务
14国中康健集团有限公司600,000.0050.00%医院管理和运营;健康管理;养老
15航天医疗健康科技集团有限公司413,726.7160.00%医院管理和运营;健康服务;医学科技;互联网医院
16通用技术健康医疗大数据科技(北京)集团有限公司100,000.00100.00%医疗相关大数据服务,远程健康管理,软件开发和销售
17中国医药健康产业股份有限公司149,587.97直接持股31.92%,控制权益43.38%医药工业板块:产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业;医药商业板块:经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等;医药贸易板块:经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等
18中国仪器进出口集团有限公司30,000.00100.00%医疗器械与耗材贸易业务;广电和音视频供应链业务
19通用天方药业集团有限公司55,355.5095.33%药品研发、生产及销售
20美康中成药保健品进出口有限公司3,000.00100.00%药品进出口业务
21中国新兴集团有限责任公司440,000.00100.00%工程建筑业务;军需品贸易业务;电子商务板块
22中国邮电器材集团有限公司200,000.00100.00%通讯类产品的国内外分销业务;会展广告业务;供应链物流业务;通信工程建设业务;虚拟运营商业务
23中国海外经济合作有限公司40,222.51100.00%传统货运代理;公路物流;仓储建设
24中国轻工业品进出口集团有限公司150,000.00100.00%粮油饲料贸易;特色化工产品贸易;可可贸易业务;纸浆贸易
25通用技术集团国际控股有限公司783,455.85100.00%工程及运营服务;绿色供应链;车辆业务;咨询招标。
26中国技术进出口集团有限公司180,126.00100.00%境外能源建设项目;境内分布式能源;国际产能合作项目
27中国机械进出口(集团)有限公司202,000.00100.00%国际工程业务;产能合作项目;与国内车企海外合资设厂
28通用技术集团财务有限责任公司530,000.00直接持股95.00%,全资子公司中国技术进出口集团有限公司持股5.00%企业集团财务公司服务
29中国通用咨询投资有限公司50,000.00100.00%工程咨询;代理招标、工程设计、咨询、监理;管理咨询;供应链咨询
30通用技术集团医药控股有限公司40,000.00100.00%通用技术集团设立的持股平台
31通用技术集团资产管理有限公司100,000.00100.00%投资与资产管理,房地产租赁经营
32通用技术集团香港国际资本有限公司港币5000万元直接持股95.00%,间接全资子公司华洋(亚太)国际有限公司持有5.00%受托管理企业境外资金,为通用技术集团境外机构提供短期借款,证券投资,境外金融机构的股权投资及管理,财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等
33通用技术集团资本有限公司500,000.00100.00%通用技术集团的市场化投资平台,围绕高端装备、医药器械、医疗健康、新材料等战略新兴产业开展战略性投资

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)收购人从事的主要业务

通用技术集团三大核心主业为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务。先进制造与技术服务板块主要聚焦于高端数控机床产业的发展,旨在服务制造强国战略,为重点行业和关键领域提供高端核心装备。医药医疗健康板块致力于服务健康中国战略,目前已发展成为国内拥有床位数量领先、网络覆盖最广的央企医疗集团,业务涵盖医药、医疗器械与医疗健康服务。贸易与工程服务板块主要包括进出口贸易和工程服务,在通信电子、化工、林业等相关领域发挥重要骨干作用。

(二)收购人最近三年的财务状况

通用技术集团最近三年主要财务数据(合并报表口径)见下表:

单位:万元

项目2023年12月31日 / 2023年度2022年12月31日 / 2022年度2021年12月31日 / 2021年度
资产总额30,097,524.4027,752,363.5524,801,691.93
负债总额20,660,773.3518,832,083.0916,752,616.73
所有者权益9,436,751.048,920,280.468,049,075.20
归属母公司股东的权益5,229,160.164,957,247.104,309,592.88
营业总收入20,484,326.6418,301,681.1617,205,778.25
营业收入20,457,422.1918,279,313.8717,186,495.22
净利润496,256.52432,613.693,690.25
归属母公司股东的净利润219,463.54202,221.44-133,201.07
净资产收益率5.41%5.10%0.05%
资产负债率68.65%67.86%67.55%

注1:上述最近三年的财务数据已经审计注2:净资产收益率=净利润 / [(期末净资产+期初净资产) / 2]×100%。

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日,收购人最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况

截至本报告书摘要签署日,收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

序号姓名职务性别国籍长期居住地
1于旭波董事长、党组书记中国中国
2徐平外部董事中国中国
3崔志成董事、党组副书记中国中国
4张振戎董事、党组副书记中国中国
5姚桂清外部董事中国中国
6石晟怡外部董事中国中国
7吴盛悦外部董事中国中国
8高一斌外部董事中国中国
9贾大风副总经理、党组成员中国中国
10马可辉总会计师、党组成员中国中国
11古琎副总经理、党组成员中国中国
12姚建红副总经理、党组成员中国中国

截至本报告书摘要签署日,收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

(一)收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况

截至本报告书摘要签署日,收购人持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下:

序号上市公司名称证券代码主营业务持股比例
1中国医药健康产业股份有限公司600056.SH1.医药工业板块:产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业2.医药商业板块:经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等3.医药贸易板块:经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等直接持股31.92%,通过子公司通用天方药业集团有限公司持股10.09%,通过通用技术集团医药控股有 限 公 司 持 股1.38%
2通用环球医疗集团有限公司2666.HK医院集团业务与金融与咨询服务。医院集团业务板块拥有及运营64家医疗机构组成的国企医院集团(医疗业务收入),并向集团内外医院提供供应链管理、医疗设备相关的产学研销一体化医疗服务、器械维保、医学检验等服务;金融与咨询服务业务板块主要向公立医院、城市公用等领域客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案(利息收入),及行通过通用技术集团香港国际资本有限公司持股36.74%,通过中国通用咨询投资香港有限公司持股3.36%
业、设备及融资咨询、科室升级等服务(咨询费收入)
3中纺标检验认证股份有限公司873122.BJ纺织及轻工产品的检验检测和认证服务、纺织仪器检定校准以及试验用耗材销售等通过中国纺织科学研究院有限公司持股58.54%,通过中纺院(浙江)技术研究院有 限 公 司 持 股7.91%,通过中纺院(天津)科技发展有限公司持股6.50%
4沈阳机床股份有限公司000410.SZ金属切削机床制造持股42.90%
5伟能集团国际控股有限公司01608.HK大型发电机组系统集成商通过中国技术进出口集团有限公司间接持有其49.24%股份
6上海汇丽建材股份有限公司900939.SH主营业务收入主要来源于自有厂房租赁。主要产品有工木制品。通用技术集团持有其5.45%股份
7金开新能源股份有限公司600821.SH以光伏、风电等多种形式的新能源电站投资、建设及运维为主的业务基础上,积极拓展储能、氢能、电力交易、增量配网、智慧城市业务等多种形式的能源延伸服务通过通用技术集团国际控股有限公司间接持有其5.01%股份

(二)收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日,收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下:

序号金融机构名称注册资本(万元)经营范围持股比例
1通用技术集团财务有限责任公司530,000对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项收付;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;从事同业拆借;办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(股票二级市场除外);对成员单位办理贷款及融资租赁;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场除外);保险兼业代理业务;成员单位产品的买方信贷、融资租赁。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)直接持股95.00%,通过中国技术进出口集团有限公司持股5%
2通用技术集团(兰州)保险经纪有限公司5,000许可项目:保险经纪业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)通过通用技术集团资产管理有限公司持有100.00%股权

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为进一步推动企业战略性重组和专业化整合,有效提高资源配置效率,提升企业服务国内国际双循环和“一带一路”建设能力,加快国内绿色低碳产业升级,提升海外传统市场开发力度,通用技术集团与国投集团开展合作,双方一致同意将按照无偿划转的方式,由通用技术集团受让国投集团所持有的中成集团100%股权,从而通用技术集团间接控制中成股份39.79%股权。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署日,除本次收购外,收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行相关程序和信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

(一)本次收购已经履行的相关程序

截至本报告书摘要签署之日,本次收购已履行的相关法律程序如下:

(1)截至2024年6月14日,通用技术集团、国投集团已根据国有资产监督管理相关规定履行了相应审批流程,无需进一步取得有关政府机关的批准。

(2)2024年6月14日,通用技术集团与国投集团已签订《无偿划转协议》。

(二)本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日,本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人的持股情况

本次收购前,收购人未持有上市公司股份。中成集团为上市公司控股股东,持有上市公司134,252,133股股份,占上市公司总股本的39.79%。国投集团持有中成集团100%股权,并直接持有上市公司1,307,400股股份,占上市公司总股本的0.39%。国投集团为上市公司的间接控股股东,国投集团的实际控制人为国务院国资委。

本次收购中,收购人通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权。本次收购完成后,收购人通过全资子公司中成集团间接持有上市公司134,252,133股股份(占上市公司总股本的39.79%)。上市公司控股股东仍为中成集团,间接控股股东变更为通用技术集团,通用技术集团的实际控制人为国务院国资委。

二、本次收购的方式

本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权,从而间接控制中成股份39.79%股权。

三、本次收购协议及其主要内容

国投集团(甲方、划出方)与通用技术集团(乙方、划入方)于2024年6月14日签订了《无偿划转协议》,上述协议主要内容为:

(一)甲方同意根据本协议规定的条件和方式,并在履行必要审批程序的前提下,将其持有的中成集团(以下简称“标的企业”)100%的股权(对应注册资本272,465.42万元人民币,以下简称“标的股权”)无偿划转至乙方,乙方同意通过无偿划转的方式取得标的股权(以下简称“本次无偿划转”)。

(二)双方同意,本次无偿划转的基准日为2024年5月31日。

(三)除非本协议另有约定,甲乙双方应各自承担本协议谈判、起草和履行过程中的费用和其他开支,相关税费及政府部门、监管机构收取的所有费用按法律规定执行。

(四)本次无偿划转不涉及职工分流安置,双方同意按经过标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案办理相关事项。

(五)甲方将其持有的标的股权无偿划转给乙方后,标的企业于划转基准日前发生的债权、债务(包括或有负债)仍然由划转完成后的标的企业享有和承担。

(六)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自双方按国有资产监督管理规定及相关授权分别就本次无偿划转完成国有资产无偿划转审批程序之日起生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日,本次收购涉及中成集团合计持有上市公司股份134,252,133股股份,占上市公司总股本的39.79%,其中29,436,033股为限售股。除此之外,本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情况,本

次收购未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第四节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权,从而间接控制中成股份39.79%股权,符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情形,收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国通用技术(集团)控股有限责任公司(盖章)

法定代表人:

于旭波

年 月 日

(此页无正文,为《中成进出口股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

中国通用技术(集团)控股有限责任公司(盖章)

法定代表人:

于旭波

年 月 日


附件:公告原文