中成股份：简式权益变动报告

中成进出口股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中成进出口股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中成股份股票代码：000151.SZ

信息披露义务人：国家开发投资集团有限公司住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦

股份变动性质：股份减少（间接方式）

签署日期：二〇二四年六月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中成进出口股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中成进出口股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股东权益变动系经国有资产管理部门授权、国投集团和通用技术集团批准的国有股权无偿划转，使得国投集团将其持有中成集团100%股权无偿划转至通用技术集团，从而导致国投集团间接减少持有中成股份的股权所致。本次权益变动尚需在市场监督管理部门办理中成集团100%股权的变更登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动的目的 ...... 9

第三节 权益变动的方式 ...... 10

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13

第五节 其他重大事项 ...... 14

第六节 备查文件 ...... 15

附表： ...... 18

释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的主要股东及实际控制人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

国务院国资委持有国投集团90%股权，为国投集团控股股东、实际控制人。

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署日，除中成股份外，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行在外股份总额5%以上的情况如下：

第二节 权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

为进一步推动企业战略性重组和专业化整合，有效提高资源配置效率，提升企业服务国内国际双循环和“一带一路”建设能力，加快国内绿色低碳产业升级，提升海外传统市场开发力度，国投集团与通用技术集团开展合作，双方一致同意将按照无偿划转的方式，由通用技术集团受让国投集团所持有的中成集团100%股权，从而国投集团不再通过中成集团间接控制中成股份39.79%股权。本次权益变动完成后，国投集团仍持有中成股份0.39%股权。

二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司0.39%的股份。截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续变动其持有的上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司股份权益情况

本次权益变动前，国投集团直接持有上市公司1,307,400股股份（占上市公司总股本的0.39%），并通过中成集团间接持有上市公司134,252,133股股份（占上市公司总股本的39.79%），合计持有上市公司135,559,533股股份（占上市公司总股本的40.18%），为上市公司的间接控股股东。本次权益变动系国投集团将中成集团100%股权无偿划转至通用技术集团，从而国投集团不再通过中成集团间接控制中成股份39.79%股权。本次权益变动完成后，国投集团直接持有上市公司1,307,400股股份，占上市公司总股本的0.39%。

二、与本次权益变动相关协议的主要内容

国投集团（甲方、划出方）与通用技术集团（乙方、划入方）于2024年6月14日签订了《股权无偿划转协议》，上述协议主要内容为：

（一）甲方同意根据本协议规定的条件和方式，并在履行必要审批程序的前提下，将其持有的中成集团（以下简称“标的企业”）100%的股权（对应注册资本272,465.42万元人民币，以下简称“标的股权”）无偿划转至乙方，乙方同意通过无偿划转的方式取得标的股权（以下简称“本次无偿划转”）。

（二）双方同意，本次无偿划转的基准日为2024年5月31日。

（三）除非本协议另有约定，甲乙双方应各自承担本协议谈判、起草和履行过程中的费用和其他开支，相关税费及政府部门、监管机构收取的所有费用按法律规定执行。

（四）双方同意按经过标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案办理相关事项。本次无偿划转后，标的企业职工的劳动合同关系不变，职工仍按其与标的企业签订的劳动合同履行各自的权利义务。

（五）标的企业于划转基准日前发生的债权、债务（包括或有负债）仍然由划转完成后的标的企业享有和承担。

（六）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双方按国有资产监督管理规定及相关授权分别就本次无偿划转完成国有资产无偿划转审批程序之日起生效。

三、本次权益变动所需履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的相关法律程序如下：

（1）截至2024年6月14日，通用技术集团、国投集团已根据国有资产监督管理相关规定履行了相应审批流程，无需进一步取得有关政府机关的批准。

（2）2024年6月14日，通用技术集团与国投集团已签订《股权无偿划转协议》。

（二）尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行在市场监督管理部门办理中成集团100%股权的变更登记手续。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次无偿划转涉及的中成集团持有上市公司股份134,252,133股股份，占上市公司总股本的39.79%，其中29,436,033股为限售股。除此之外，本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情况，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司1,307,400股股份，占上市公司总股本的0.39%，不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。

五、本次权益变动其他需披露事项

（一）本次权益变动后，信息披露义务人不再为上市公司的间接控股股东；通用技术集团将成为上市公司间接控股股东，国务院国资委为通用技术集团实际

控制人。

（二）在本次权益变动前，信息披露义务人对划入方通用技术集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信通用技术集团主体合法、资信良好、受让意图明确。

（三）截至本报告书签署日，除由于正常业务经营产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除本次披露的权益变动外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人与通用技术集团签署的《股权无偿划转协议》；

4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：国家开发投资集团有限公司

法定代表人或授权代表：

付刚峰

签署日期：2024 年 6 月 日

（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：国家开发投资集团有限公司

法定代表人或授权代表：

付刚峰

签署日期：2024 年 6 月 日

附表：

简式权益变动报告书

是 √ 否 ?注：本次权益变动尚需履行在市场监督管理部门办理中成集团100%股权的变更登记手续。

（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：国家开发投资集团有限公司

法定代表人或授权代表：

付刚峰

签署日期：2024 年 6 月 日