中成股份：中信建投证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司

关于中成进出口股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

二〇二四年六月

重要提示本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权，从而间接控制中成股份39.79%股权，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

中信建投证券接受收购人通用技术集团的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对中成股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目 录

释 义 ...... 3

第一节 财务顾问声明 ...... 4

第二节 财务顾问承诺 ...... 5

第三节 财务顾问核查意见 ...... 6

一、对收购报告书内容的核查 ...... 6

二、本次收购的目的 ...... 6

三、对收购人资格及能力的核查 ...... 6

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 9

五、对收购人股权及控制关系的核查 ...... 9

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 10

七、本次收购履行的必要授权和批准程序 ...... 10

八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ...... 10

九、关于收购人的后续计划 ...... 10

十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .... 12

十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ...... 16

十二、收购人与上市公司重大交易的核查 ...... 16

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 17

十四、对收购人免于发出要约条件的核查 ...... 17

十五、财务顾问意见 ...... 17

释 义本财务顾问报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

第一节 财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

（二）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对中成股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

第二节 财务顾问承诺本财务顾问郑重承诺：

（一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

第三节 财务顾问核查意见

一、对收购报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。

二、本次收购的目的

为进一步推动企业战略性重组和专业化整合，有效提高资源配置效率，提升企业服务国内国际双循环和“一带一路”建设能力，加快国内绿色低碳产业升级，提升海外传统市场开发力度，通用技术集团与国投集团开展合作，双方一致同意将按照无偿划转的方式，由通用技术集团受让国投集团所持有的中成集团100%股权，从而通用技术集团间接控制中成股份39.79%股权。

经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对收购人资格及能力的核查

（一）对收购人主体资格的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（二）对收购人经济实力的核查

通用技术集团三大核心主业为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务。先进制造与技术服务板块主要聚焦于高端数控机床产业的发展，旨在服务制造强国战略，为重点行业和关键领域提供高端核心装备。医药医疗健康板块致力于服务健康中国战略，目前已发展成为国内拥有床位数量领先、网络覆盖最广的央企医疗集团，业务涵盖医药、医疗器械与医疗健康服务。贸易与工程服务板块主要包括进出口贸易和工程服务，在通信电子、化工、林业等相关领域发挥重要骨干作用。

通用技术集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

注1：上述最近三年的财务数据已经审计注2：净资产收益率＝净利润/[(期末净资产＋期初净资产)/2]×100%。

（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本次收购前，收购人控制多家境内外上市公司，具备丰富的经营管理上市公司的经验，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务。

本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本次收购中，除《无偿划转协议》外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司间接控股股东应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、对收购人股权及控制关系的核查

（一）收购人股权结构

截至本财务顾问报告签署日，通用技术集团的股权结构如下：

（二）收购人的股权控制关系

截至本财务顾问报告签署日，通用技术集团股权控制关系如下：

（三）收购人控股股东及实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东、实际控制人均为国务院国资委。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

经核查，本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。

七、本次收购履行的必要授权和批准程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

（1）截至2024年6月14日，通用技术集团、国投集团已根据国有资产监督管理相关规定履行了相应审批流程，无需进一步取得有关政府机关的批准。

（2）2024年6月14日，通用技术集团与国投集团已签订《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续。

经核查，除在市场监督管理部门办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续外，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。

八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排

经核查，收购人无在过渡期间对中成股份资产及业务进行重大调整的安排。

本财务顾问认为，上述安排有利于中成股份稳定经营，有利于维护中成股份及全体股东的利益。

九、关于收购人的后续计划

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变中成股份主营业务或对中成股份主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及中成股份的发展需要制定和实施对中成股份主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对中成股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使中成股份购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要制定和实施对中成股份或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有改变中成股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与中成股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要建议对中成股份董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购中成股份控制权的中成股份章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要对中成股份章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。

（五）员工聘用重大变动计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对中成股份现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要对中成股份员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对中成股份分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要对中成股份分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对中成股份业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要进行其他对中成股份业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。

十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中成股份保持独立，确保中成股份具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于中成股份独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位干预中成股份的规范运作和经营决策，不损害中成股份和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违法占用中成股份及其控制的下属企业的资金。

2、若本公司违反上述承诺给中成股份造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，国投集团直接持有中成集团100%股权，中成集团直接持有中成股份39.79%股份。本次收购后，中成集团100%股权由国投集团无偿划转至通用技术集团，从而使得中成股份的间接控股股东由国投集团变更为通用技术集团。

上市公司主要经营成套设备出口和工程承包业务、环境科技业务、复合材料业务。其中，成套设备出口和工程承包业务主要内容为海外施工；环境科技业务主要内容为废物处理；复合材料业务主要涉及双膜复合塑料的工艺设备和管道/配件重塑过程工业应用。

通用技术集团主营业务分为先进制造与技术服务、医药医疗健康业务和贸易与工程服务业务。其中，贸易与工程服务业务包括海外工程承包、建筑施工、电子产品和汽车分销、涵盖纸浆、农产品、化工品、日用品等多个品种大宗商品贸易业务、经营纸浆、化工品及农产品等二十余种产品的国际国内自营及代理业务。

综上，通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合。通用技术集团控制的下属公司中从事成套设备出口和工程承包业务的主要包括通用技术集团国际控股有限公司、中国技术

进出口集团有限公司及其下属公司。通用技术集团的海外工程业务主要侧重于能源项目建设等领域，正在施工的典型项目如孟加拉科勒哈特400KV新建变电站及米尔沙拉230KV变电站升级项目等；上市公司的工程业务主要侧重于基础设施等领域，正在施工的典型项目如巴巴多斯苏格兰地区道路修复项目、科特迪瓦旱港建设项目等，与通用技术集团相关业务的侧重点存在一定差异。

除上述情形外，通用技术集团及控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。为保障上市公司及其中小股东利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分；

（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成股份进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本公司承诺中成股份与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务；

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

4、在本公司拥有中成股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致中成股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司存在一定的业务重合，收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺》能够保障上市公司及其中小股东利益。

（三）对上市公司关联交易的影响

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业与中成股份之间将尽可能的避免和减少可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循届时适用的市场化的公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法

规、规范性文件和中成股份公司章程的有关规定，履行信息披露义务、内部决策程序并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中成股份及其他股东的合法权益。

2、若本公司违反上述承诺给中成股份造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，本承诺合法有效，不会损害上市公司利益。

十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。

十二、收购人与上市公司重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查

经核查，在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查

经核查，在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或其他任何类似安排的核查

经核查，在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人不存在对拟更换的

上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查

经核查，在本财务顾问报告签署前24个月内，除本财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形

经核查，本次收购前，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十四、对收购人免于发出要约条件的核查

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”

本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权，从而间接控制中成股份39.79%股权，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

十五、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规的规定。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名： ____________ ____________吕非易 赖飞宇

财务顾问主办人签名：____________ ____________ ____________

武立华 李 良 潘镜元

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日