中成股份：关于组建联合体参与新西兰项目及接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的公告

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中成进出口股份有限公司 关于组建联合体参与新西兰项目及接受关 联方担保并提供反担保暨关联交易的公告

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

2025 年11 月14 日,中成进出口股份有限公司(以下简 称“公司”或“中成股份”)、中国机械进出口(集团)有限 公司(以下简称“中机公司”)和INTEC ENERGY SOLUTIONS PTY LTD(以下简称“INTEC”)三方组建的联合体与业主 Glorit Solar PLP 签署新西兰Glorit 170MW 光伏电站EPC 合同(以下简称“项目合同”),该合同为多币种结算,其 中,美元金额为3,259.30 万美元,欧元金额为1,494.94 万 欧元,新西兰元金额为17,676.22 万新西兰元,约合人民币 10.54 亿元。中机公司将代表联合体向业主出具预付款保函、 履约保函及质保保函,公司拟按照在联合体中的份额比例、 收款情况和责任范围,在中机公司的上述保函因公司原因被 兑付的情形下,向中机公司提供不可撤销的连带责任反担保。

(二)关联关系

中成股份与中机公司同受中国通用技术(集团)控股有

限责任公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等 规定,本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组、不构成重组上市。

(三)审议情况

本事项已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委 员会审议通过,同意提交公司董事会审议;经公司第十届董 事会第一次会议审议通过(关联董事朱震敏先生、汪晓先生、 张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、阮丽娟女士回避表决)。 本议案尚需提交公司股东会审议,届时与本议案有利害关系 的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

二、被担保方暨关联方基本情况

(一)关联方概述

公司名称:中国机械进出口(集团)有限公司

统一社会信用代码:91110000100000833K

企业性质:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:齐悦

注册资本:202,000 万元人民币

住所:北京市西城区阜成门外大街一号

成立日期:1982 年07 月26 日

营业期限至:无固定期限

主要股东:通用技术集团国际控股有限公司(持股100%)

实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

经营范围:对外劳务合作;预包装食品销售(不含冷藏 冷冻食品);国际工程承包;大型成套设备出口;汽车营销; 市场开发、商务服务、融资安排、关键装备制造、工程设计 与施工、技术服务与咨询等(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:中国通用技术(集团)控股有限责任公司通 过通用技术集团国际控股有限公司间接持有中机公司100% 股权。

(二)主要财务数据

截止2025 年12 月31 日,总资产1,666,850.29 万元, 净资产291,008.46 万元,2025 年度实现营业收入 416,737.13 万元,利润总额39,150.43 万元。

(三)履约能力分析

经查询,中机公司不是失信被执行人,经营状况良好, 具备较强的履约能力。项目融资已基本完成,业主付款有保 障,公司将按项目合同正常履约,中机公司因公司原因需履 行保函义务从而触发公司反担保义务的风险较低。

三、关联交易标的基本情况

(一)项目基本情况

项目名称:新西兰Glorit 170MW 光伏电站EPC 项目

业主:Glorit Solar PLP,由英国石油公司BP 全资子

公司Lightsource BP Renewable Energy Investments Limited 与新西兰企业Contact 能源公司共同成立,双方各 持50%股权。

项目地点:新西兰

项目合同金额:该合同为多币种结算,其中,美元金 额为3,259.30 万美元,欧元金额为1,494.94 万欧元,新西 兰元金额为17,676.22 万新西兰元,约合人民币10.54 亿元。

公司所占合同份额:美元金额为3,259.30 万美元,欧 元金额为1,494.94 万欧元,新西兰元金额为1,683.75 万新 西兰元,约合人民币4.08 亿元。

(二)反担保详情

因中机公司将就该项目为包括公司在内的联合体向业 主出具全部保函,公司拟向中机公司提供相应的反担保,具 体反担保金额如下:对预付款保函的反担保金额约为 3,978.59 万新西兰元(因项目预付款由公司全额收取,其余 联合体成员未收取预付款,因此公司将以预付款保函的全部 金额提供反担保);对履约保函的反担保金额约为1,263.77 万新西兰元;对质保保函的反担保金额约为737.20 万新西 兰元。

因业主要求保函均以新西兰元开具,上述金额系根据合 同金额按照近期汇率折算得出,最终反担保金额根据保函开 具时的汇率情况可能有所差异。

反担保范围:由于公司原因使得中机公司出具的保函被 兑付而产生的全部/部分债务。公司因履行反担保义务而承 担的债务,不超过公司根据联合体协议和项目合同应承担的 责任范围。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司因中机公司出具保函而向其提供反担保,与国际工 程承包行业联合体内部担保的惯例一致,本次关联交易的定 价遵循公平、公正、公允的原则,反担保金额按照公司在联 合体和项目中的份额比例、收款情况和责任范围确定,与公 司承担的项目责任和风险相匹配。不存在交易价格与市场价 格差异较大的情况,不存在损害公司及中小股东合法权益的 情形。

五、关联交易协议的主要内容

(一)联合体协议

成交金额与支付方式:该合同为多币种结算,其中,美 元金额为3,259.30 万美元,欧元金额为1,494.94 万欧元, 新西兰元金额为17,676.22 万新西兰元,约合人民币10.54 亿元。业主按里程碑节点支付工程款,款项汇入由中成股份 管理的项目专用账户后,联合体各方按各自份额分配。

生效条件:联合体协议自各方签字盖章并经各自内部审 批程序通过之日起生效,有效期至项目最终验收证书签发且 所有款项结清之日止。

责任划分:INTEC 主要负责项目设计、土建和安装;中 成股份参与项目管理,主要负责收款管理、设备采购、货物 进口清关及相关现场服务;中机公司主要负责设计审核以及 代表联合体向业主开具保函及项目相关协调工作。

(二)反担保承诺

担保方式:以承诺函形式提供不可撤销的连带责任保证。

六、交易目的和对上市公司的影响

(一)交易目的

中机公司代表联合体开具保函,公司按照在联合体协议 和项目合同约定的份额比例、收款情况和责任范围提供反担 保,符合国际工程承包行业惯例,有利于维护联合体各方的 合作关系,推动项目按期完工。

(二)对上市公司的影响

本次反担保为或有负债,在项目正常履约的情况下,公 司不会因本次反担保承担实际赔偿责任,不会对公司本期和 未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将在项 目执行过程中加强进度管理和风险管控,确保反担保风险可 控。

七、董事会意见

本次反担保系业务开展需要,与国际工程承包行业联合 体内部担保的惯例一致,公司向中机公司提供反担保属于正 常商业行为。本次反担保风险处于可控范围之内,不存在损

害公司及广大投资者利益的情形,公司董事会同意为中机公 司提供反担保。

八、独立董事专门会议意见

2026 年5 月29 日,公司召开独立董事专门会议,一致 同意关于《组建联合体参与新西兰项目及接受关联方担保并 提供反担保暨关联交易》的议案,并同意将该议案提交公司 董事会审议。

九、累计担保数量和逾期担保数量

2026 年初至本公告日,公司及控股子公司为合并报表范 围内法人无新增担保金额。本次担保后,上市公司及其控股 子公司对合并报表外法人提供的担保金额为5,979.56 万新 西兰元(折人民币金额约24,129.91 万元),占公司最近一 期经审计净资产的33.52%。公司不存在逾期债务对应的担保、 涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保事项。公司 不存在其他应披露未披露的对外担保情况。

十、风险提示

项目执行过程中,可能出现汇率变化,采购成本上涨、 业主支付项目款不及时、不可抗力等风险,敬请广大投资者 谨慎投资,注意投资风险。公司将持续跟进项目的后续进展 情况,并及时履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1、公司第十届董事会第一次会议决议

2、公司董事会审计委员会决议

3、公司独立董事专门会议决议

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二六年六月一日