川能动力：中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

声 明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 7

三、本次交易标的资产过户的实施情况 ...... 8

四、后续事项 ...... 8

五、独立财务顾问核查意见 ...... 9

释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有限公司和四川省能投盐边新能源开发有限公司

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，交易作价129,356.11万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，交易作价97,164.84万元。本次交易标的资产作价合计为226,520.95万元。各项标的资产交易作价和支付方式相关情况如下：

本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山

州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经交易对方东方电气和明永投资内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十六次会议、2023年第1次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十七次会议审议通过；

4、本次交易已经四川能投批复，标的资产评估报告已经四川能投备案；

5、东方电气参与川能动力资产重组项目有关事项已取得国务院国资委批复，川能风电评估结果已经国务院国资委备案；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

三、本次交易标的资产过户的实施情况

根据成都市锦江区行政审批局于2023年12月8日核发的《登记通知书》（（锦江）登字[2023]第67103号），截至本核查意见出具之日，东方电气持有的川能风电20%股权、明永投资持有的川能风电10%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。

根据美姑县市场监督管理局于2024年4月3日核发的《登记通知书》（（美食药工质）登字[2024]第133号），截至本核查意见出具之日，明永投资持有的美姑能源26%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。

根据盐边县市场监督管理局于2023年11月23日核发的《登记通知书》（（盐市管）登字[2023]第1780号），截至本核查意见出具之日，明永投资持有的盐边能源5%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。

综上，截至本核查意见出具之日，本次重组项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的公司股权。

四、后续事项

本次交易之标的资产过户手续完成后，川能动力尚待完成以下事项：

1、川能动力尚需就本次交易向交易对方发行股份，就新增股份向中登公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；

2、川能动力将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

3、川能动力尚需在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就新增股份向中登公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；

4、川能动力尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

5、川能动力尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

截至本核查意见出具之日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会同意注册批复的有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了必要的审批和批准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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年 月 日