川能动力：2-3中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

声 明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

第二节 本次交易的实施情况 ...... 14

第三节 独立财务顾问意见 ...... 18

释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有限公司和四川省能投盐边新能源开发有限公司

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，交易作价129,356.11万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，交易作价97,164.84万元。本次交易标的资产作价合计为226,520.95万元。各项标的资产交易作价和支付方式相关情况如下：

本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的

100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

二、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深交所上市。

（二）发行对象和发行方式

本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为向特定对象发行。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

前20个交易日

前60个交易日

前120个交易日

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

根据交易各方签署的协议，本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资产股份发行价格。

如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足1股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次购买资产向东方电气和明永投资发行股份数量分别为87,167,187股和65,474,962股。本次股份发行的数量以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股份数量为准。

自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量占发行后总股本的比例如下：

（五）锁定期

交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司

新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（七）过渡期间损益归属

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后90个工作日内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。

三、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深交所上市。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过三十五名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。在本次交易取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《发行管理办法》规定以询价方式确定最终发行对象。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

（四）发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。

具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（五）锁定期

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

（六）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（七）募集配套资金的具体用途

在扣除中介机构费用和相关税费后，本次募集配套资金拟用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资

金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经交易对方东方电气和明永投资内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十六次会议、2023年第1次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十七次会议审议通过；

4、本次交易已经四川能投批复，标的资产评估报告已经四川能投备案；

5、东方电气参与川能动力资产重组项目有关事项已取得国务院国资委批复，川能风电评估结果已经国务院国资委备案；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据成都市锦江区行政审批局于2023年12月8日核发的《登记通知书》（（锦江）登字[2023]第67103号），截至本核查意见出具之日，东方电气持有的川能风电20%股权、明永投资持有的川能风电10%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。

根据美姑县市场监督管理局于2023年4月3日核发的《登记通知书》（（美食药工质）登字[2024]第133号），截至本核查意见出具之日，明永投资持有的美姑能源26%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。根据盐边县市场监督管理局于2023年11月23日核发的《登记通知书》（（盐市管）登字[2023]第1780号），截至本核查意见出具之日，明永投资持有的盐边能源5%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。

综上，截至本核查意见出具之日，本次重组项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的公司股权。

（二）验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省新能源动力股份有限公司验资审验报告》（天健验〔2024〕11-7号），截至2024年4月3日，川能动力已收到东方电气及明永投资投入公司的川能风电30.00%股权、美姑能源

26.00%股权和盐边能源5.00%股权。本次发行后，川能动力注册资本及股本由人民币1,475,926,818.00元变更为人民币1,628,568,967.00元。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司2024年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为152,642,149股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司总股本将增加至1,628,568,967股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方东方电气和明永投资分别签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

（一）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向上市公司补足。

交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。截至本核查意见出具之日，相关的审计工作仍在推进过程中。

（二）募集配套资金发行、登记及上市手续

上市公司尚需按照中国证监会的同意注册批复，在批复有效期内根据募集配套资金方案择机向特定对象发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。最终募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

（三）工商变更登记

上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

（四）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。

（五）持续履行信息披露义务

上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，川能动力已合法持有川能风电30%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

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