川能动力：关联交易管理制度(2024年4月)

四川省新能源动力股份有限公司

关联交易管理制度

（2024年4月）

第一章 总则第一条 为规范四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等业务规则和《四川省新能源动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，其关联交易应遵循本制度相关规定。

第二章 关联人及关联交易的认定

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第九条 公司与控股子公司或受公司控制的单位（或者其他组织）之间发生的交易行为，不视为关联交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

第三章 关联交易的基本原则与定价原则

第十条 公司的关联交易遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）合法合规原则；

（三）公平、公开、公正、公允原则；

（四）平等、自愿、等价、有偿原则；

（五）关联董事和关联股东回避表决原则；

（六）有利于公司生产经营和发展原则。

第十一条 公司的关联交易定价遵循以下原则：

（一）有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定价；既无国家定价又无市场价格的，根据成本加适当利润由双方根据市场变化协商定价。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：独立第三方市场价格或收费标准，如相关行业协会或相关资讯网站发布的市场价格作为参考。

（四）成本加适当利润：在交易的商品或劳务的合理成本基础上加上合理利润。

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四章 关联交易的审议及信息披露

第一节 一般规定

第十三条 公司关联交易的审批权限。

（一）与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300

万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（二）与关联人发生的交易（不含公司获赠现金资产和提供担保外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项，应当由董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。交易标的为股权或股权以外的其他资产的，还应当按照《上市规则》聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。

公司关联交易未达到本条第一款规定的标准，但中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（三）根据本制度相关规定，无需提交董事会、股东大会批准的关联交易，由公司总经理办公会批准后实施。

第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判

断；还应当关注交易定价政策、定价依据的公允性，交易方的资信水平和履约能力等；防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条 公司与关联人之间发生以下情形的，应当根据本制度第十三条的规定，按照以下标准履行审批程序：

（一）公司与关联人之间进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（二）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存款或者贷款的利息为准。

（三）公司与关联人共同投资的，以公司的投资额作为交易金额。

（四）公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额。

（五）公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的：

1．公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标；

2．公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标；

3．公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额。

不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

（六）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准

（七）公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则计算相关标准：

1．与同一关联人进行的交易；

2．与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二节 日常关联交易

第十八条 公司与关联人发生本制度第八条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，

应当按照下列标准适用本制度第十三条的规定履行审议和披露程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十九条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计，应当区分交易对方、交易类型等分别预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独

列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十条 年度日常关联交易实行预算管理，各控股子公司年度实际发生的金额原则上不得超出年初经审议批准的合理预计额度。各控股子公司应于每年初按照上市公司要求合理预计年度日常关联交易，经该公司预算管理机构审核后，上报上市公司履行日常关联交易决策及披露程序。

确需对年度日常关联交易预计额度进行调整的，需按要求履行相应决策程序。

第三节 关联方回避表决

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第四节 关联交易的信息披露

第二十三条 公司关联交易的披露形式包括临时公告和定期报告（含非财务报告部分及财务报告部分）。

公司应当根据关联交易事项的类型，按照深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。披露内容包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第五节 关联交易豁免

第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当及时履行关联交易信息披露义务以及按照《公司章程》相关规定履行一般交易审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但不自然免除该交易事项应履行的必要决策程序和信息披露。

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）关联交易定价为国家规定;

（八）深交所认定的其他交易。

第二十六条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十八条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第五章 关联交易的内部控制第一节 管理机构和职能职责

第二十七条 公司股东大会、董事会（含董事会专委会）、监事会和经理层根据《上市规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易事项进行审批、管理及监督。

（一）公司董事会负责审定关联交易管理制度，就年度关联交易管理情况向股东大会作专项报告；按照《公司章程》和本制度第十三条的规定，审议或批准关联交易事项（超过董事会权限的，提交股东大会审议）。

（二）董事会专门委员会负责董事会审议关联交易事项的事前审查、事后监督，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

（三）公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露及执行等情况进行监督。

（四）公司经理层负责关联交易管理的具体执行，建立健全关联交易的日常管理、风险监控、数据管控机制等。

第二十八条 公司关联交易管理办公室是公司开展关联交易日常事务管理及协调工作的机构，成员由公司董事会

办公室、财务资产部、合规风控部、经营管理部、战略发展部、纪检监察审计部等职能部门组成，日常办事机构设在董事会办公室。主要职责包括：

（一）识别、确认关联方或关联交易；

（二）预审公司年度日常关联交易；

（三）汇总、分析关联交易执行情况；

（四）编制年度关联交易执行情况报告；

（五）协调公司及所属公司关联交易日常事务工作。第二十九条 公司各部门依据职能职责开展关联交易管理工作，投资、融资、交易、采购等事项属于关联交易的，由对口业务部门依据职能职责承办。

（一）董事会办公室：负责公司关联人名单及信息的填报、维护；负责公司关联交易管理的制度建设；负责承办关联交易事项涉及的董事会、股东会会议以及信息披露。

（二）财务资产部：负责初步审查关联交易事项的定价原则、定价依据，对交易公允性发表初审意见；负责定期统计日常关联交易实际发生额及与年初预计额的差异，监测已批准的关联交易事项的资金走向；负责编制上一年度日常关联交易执行情况报告；负责协调审计机构确认财务报告中的关联交易财务数据。

（三）合规风控部：负责初步审查关联交易事项的合规性，对关联交易事项涉及的风险及防控措施发表初审意见；负责公司关联交易事项合同的审查及合同管理。

（四）经营管理部：负责根据全面预算管理要求统筹年度日常关联交易预计及关联交易执行情况考核。

（五）纪检监察审计部：负责对关联交易内部控制的有效性进行监督、评价和建议。

第三十条 各控股子公司负责管理本公司关联交易事项，建立本公司关联交易相关规章制度和责任体系，明确分管领导及专人负责对接上市公司；负责按照关联交易类型开展关联交易的预算统计，经过该公司预算审议机构审议通过后报送上市公司；负责已获批预算额度内的具体关联交易协议签署、落实以及具体监控、滚动调整工作。各控股子公司必须严格执行上市公司关联交易决策程序，不得以年度日常关联交易预算审批代替关联交易经济行为实质对应的内部决策程序。

第二节 关联交易的控制

第三十一条 公司各部门、各控股子公司应及时、准确、完整报送关联交易信息，不得漏报、瞒报、谎报关键信息，不得拒不履行报告义务。

第三十二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的

情形。

第三十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三十四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含借款、委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但符合本制度第十五条要求的情形除外；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员以及关联交易日常管理机构应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应定期查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

第三十六条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失并及时披露。

第三十七条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况作专项审计，专项审计报告随年度报告同时对外披露。

第六章 责任追究

第三十八条 对于各单位违反本制度规定关联交易管理职责履行不到位影响公司信息披露、超本单位预算开展日常关联交易、未履行决策程序违规开展关联交易等违规行为，公司将责令其整改，并予以通报批评。

第三十九条 对于因违规开展关联交易导致公司被监管单位通报或处罚的，公司将扣减相关单位经营业绩考核评

分，并严格追究相关责任人的责任，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

第七章 附则第四十条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件、交易所规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规章、其他规范性文件、交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件、交易所规定和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。

第四十一条 本制度中下列用语的含义：

（一）本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

（二）本制度所称“日常关联交易”或“日常经营类关联交易”是指公司与关联人发生的本制度第八条（十三）至

（十七）所列交易事项。

（三）本制度所称“非日常经营类关联交易”是指公司与关联人发生的本制度第八条（一）至（十二）及（十八）

（十九）所列交易事项。

（四）本制度所称“放弃权利”是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：

1、放弃《公司法》规定的优先购买权；

2、放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

3、放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

4、放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

5、其他放弃合法权利的情形。

第四十二条 本制度自公司董事会通过之日起实施，原《四川省新能源动力股份有限公司关联交易管理办法(2019年)》同时废止。

第四十三条 本制度由董事会负责解释和进行修改。