川能动力：中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产部分
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对川能动力本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况
2021年10月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3334号），并经深圳证券交易所同意，公司向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）发行178,995,523股股份，发行价格为3.45元/股，购买其所持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“标的公司”“川能环保”）51%股权，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司股权过户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]11-53号）。
2021年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2021年12月3日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为178,995,523股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司的总股本为1,448,995,523股。
二、限售股份的锁定情况
川能动力本次发行股份购买资产相关限售股份的锁定期为三十六个月。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股本变化情况如下：
1、2022年1月14日，募集配套资金新增股份上市
根据中国证监会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号），公司向特定对象发行26,931,295股股票募集配套资金，发行完成后，上市公司总股本为1,475,926,818股。
2、2024年4月29日，发行股份购买资产新增股份上市
根据中国证监会《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2046号），公司向东方电气股份有限公司和成都明永投资有限公司发行152,642,149股股票购买资产，发行完成后，上市公司总股本为1,628,568,967股。
3、2024年6月28日，募集配套资金新增股份上市
根据中国证监会《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2046号），公司向特定对象发行217,599,375股股票募集配套资金，发行完成后，上市公司总股本为1,846,168,342股。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本次申请解除股份限售的股东四川能投在重大资产重组时作出以下承诺：
（1）利润补偿承诺
四川能投对标的公司的盈利承诺和补偿安排如下：
四川能投对上市公司的利润补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。
承诺期内标的公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 川能环保 | 21,540.52 | 16,571.16 | 12,072.35 |
如标的公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿；在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的公司股权在承诺期末减值额大于四川能投业绩承诺期内已补偿金额，则四川能投还需另行向上市公司补偿部分股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕11-80号、天健审〔2023〕11-45号、天健审〔2024〕11-219号），川能环保承诺期各期均已完成业绩承诺，不涉及利润补偿的情形。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6270号）和天健会计师出具的《四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（天健审〔2024〕11-218号），截至2023年12月31日，川能环保51%股权的评估值未低于重组交易时的评估值，未发生减值。
综上，四川能投对上市公司的利润补偿承诺已履行完毕。
（2）其他承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权川能动力董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方关于股票锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、标的资产包括：本公司所持的四川能投节能环保投资有限公司51%股权。 2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的四川能投节能环保投资有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给川能动力造成的一切损失。 | |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | （1）本公司或本公司所实际控制企业在保证存续项目既有投资外，将不再以任何形式对与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务增加投资，亦不会在现有业务以外新增与川能动力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、兼并等方式从事与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务，本公司将就上述业务机会优先授予川能动力及其控股子公司。 （2）若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川能动力从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知川能动力，在征得该第三方允诺后，将该商业机会让渡给川能动力。 （3）本次交易完成后的5年内，在安岳川能环保能源发电有限公司、四川能投邻水环保发电有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司、雅安川能环境管理有限公司正式投入运营且注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，在符合相关特许经营项目合同约定，并征得PPP合同相对方同意后，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。 （4）本次交易完成后的5年内，若仁寿川能环保能源有限公司、自贡能投华西环保发电有限公司、四川能投分布式能源有限公司、盐亭盈基生物质能源开发有限公司及威海川能热力有限公司运营稳定且注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。 （5）如本公司及本公司所控制的企业向第三方出售前述（3）及（4）项下资产（包括股权或资产）时，川能动力拥有优先购买的权利，且本公司向川能动力提供的交易条件将不逊于本公司向任何第三方提供的交易条件。 （6）如本次交易完成后的5年内，前述（3）及（4）项下资产注入川能动力的条件无法成就，本公司及本公司所控制的企业将优先川能动力的利益为原则，采取以公允且合理的条件将上述资产以托管方式委托由川能动力经营管理，或向非本公司控制的第三方出售上述资产等可行的方式，以避免潜在同业竞争。 （7）本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归川能动力所有；如因此给川能动力造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川能动力因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在川能动力合法有效存续且本公司作为川能动力的控股股东期间持续有效。 |
| 关于规范与 | 一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保障川能动力独立经营、 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司关联交易的承诺函 | 自主决策； 二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与川能动力发生关联交易； 三、如果川能动力在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受川能动力给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害川能动力及其他股东的合法权益； 四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移川能动力的资源、资金、利润，不利用关联交易损害川能动力及川能动力非关联股东和债权人的利益。 五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。 六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于老股锁定的承诺函 | 1、四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。 2、本次重组结束后，四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
注：承诺主要内容系四川能投重组时作出承诺的原文，“本公司”指的是四川能投
2、本次申请解除股份限售的股东四川能投已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东四川能投不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股的上市流通日期为2024年12月9日（星期一）；
2、本次限售股上市流通数量为178,995,523股；
3、本次限售股上市流通涉及的股东为四川能投。
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
一、有限售条
件股份
| 一、有限售条件股份 | 549,240,872 | 29.75% | - | 178,995,523 | 370,245,349 | 20.05% |
二、无限售条
件股份
| 二、无限售条件股份 | 1,296,927,470 | 70.25% | 178,995,523 | - | 1,475,922,993 | 79.95% |
三、总股本
| 三、总股本 | 1,846,168,342 | 100.00% | - | - | 1,846,168,342 | 100.00% |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所作出承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，川能动力对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对川能动力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产部分限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
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