川能动力：中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对川能动力本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况
2023年9月6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2046号），并经深圳证券交易所同意，公司向10名特定投资者发行217,599,375股股份，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为2,265,209,493.75元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2024]11-10号）。
2024年6月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份募集配套资金涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2024年6月28日，本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为217,599,375股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司的总股本为1,846,168,342股。
二、限售股份的锁定情况
川能动力本次发行股份募集配套资金相关限售股份的锁定期为六个月。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股本未发生变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
1、本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
“（1）本公司同意自川能动力本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托川能动力董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。
（2）本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
（3）本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份限售承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股的上市流通日期为2024年12月30日（星期一）；
2、本次限售股上市流通数量为217,599,375股；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 限售股数（股） | 占上市公司总股本比例 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 64,476,464 | 3.49% |
| 序号 | 发行对象名称 | 限售股数（股） | 占上市公司总股本比例 |
| 2 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 42,267,050 | 2.29% |
| 3 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 38,424,591 | 2.08% |
| 4 | 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） | 19,117,152 | 1.04% |
| 5 | 四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 14,409,221 | 0.78% |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 10,278,578 | 0.56% |
| 7 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,684,918 | 0.42% |
| 8 | 三峡资本控股有限责任公司 | 7,492,795 | 0.41% |
| 9 | 山东能源集团资本管理有限公司 | 6,724,303 | 0.36% |
| 10 | 申万宏源证券有限公司 | 6,724,303 | 0.36% |
合计
| 合计 | 217,599,375 | 11.79% |
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
一、有限售条
件股份
| 一、有限售条件股份 | 370,245,349 | 20.05% | - | 217,599,375 | 152,645,974 | 8.27% |
二、无限售条
件股份
| 二、无限售条件股份 | 1,475,922,993 | 79.95% | 217,599,375 | - | 1,693,522,368 | 91.73% |
三、总股本
| 三、总股本 | 1,846,168,342 | 100.00% | - | - | 1,846,168,342 | 100.00% |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易时所作出承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，川能动力对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对川能动力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股份解禁及上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 肖军 | 王选彤 |
中信证券股份有限公司
年 月 日