川能动力：中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产部分

限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对川能动力本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。

一、本次解除限售股份的基本情况

2023年9月6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2046号），并经深圳证券交易所同意，公司向本次交易购买资产的交易对方东方电气股份有限公司和成都明永投资有限公司（以下合称“交易对方”）分别发行87,167,187股和65,474,962股股份，发行价格为14.84元/股，购买交易对方合计持有的四川省能投风电开发有限公司30%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司26%股权以及四川省能投盐边新能源开发有限公司5%股权（以下合称“标的资产”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产的过户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2024]11-7号）。

2024年4月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2024年4月29日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为152,642,149股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司的

总股本为1,628,568,967股。

二、限售股份的锁定情况

川能动力本次发行股份购买资产相关限售股份的锁定期为十二个月。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证监会《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2046号），公司向特定对象发行217,599,375股股票募集配套资金，发行完成后，上市公司总股本为1,846,168,342股。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

1、本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺

“（1）本承诺人通过本次交易认购的上市公司所有新股，自本次交易涉及股份发行结束日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（3）如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交至上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易

所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份限售承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股的上市流通日期为2025年4月28日（星期一）；

2、本次限售股上市流通数量为152,642,149股；

3、本次限售股上市流通涉及东方电气股份有限公司所持87,167,187股和成都明永投资有限公司所持65,474,962股。

六、本次解除限售后的股本结构变化情况

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

一、有限售条

件股份

二、无限售条

件股份

三、总股本

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易时所作出承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，川能动力对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对川能动力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产部分限售股份解禁及上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

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