华数传媒：浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）2020年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有关法律、法规和规范性文件要求，对华数传媒2020年度发行股份及支付现金购买资产发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2020年10月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号）。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）等41名浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江华数”）股东和华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）、宁波市江北区全媒体中心等3名宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）股东。2020年11年11日，华数集团等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份已在浙江华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下。2020年11月12日，华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）、宁波市江北区全媒体中心合计持有的宁波华数100%股权已在宁波华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下。股权转让完成后，华数传媒合计持有浙江华数91.74%股份及宁波华数100%股权。

2020年11月18日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为亚太A验字〔2020〕0095号的《验资报告》，确认截至2020年11月18日止，华数传媒已收到华数集团等43家单位投入的账面价值为2,858,615,304.91元的浙

江华数和宁波华数部分股权，其中，计入实收股本419,580,540.00 元，计入资本公积（股本溢价）2,439,034,764.91元。

根据中登公司深圳分公司于2020年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2020年12月29日受理华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行新股数量为419,580,540股（其中限售流通股数量为419,580,540股），非公开发行后华数传媒股份数量为1,852,932,442股。本次发行完成后至本公告日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

截至本核查意见出具日，公司总股本为1,852,932,442股，限售条件股份数量为287,877,331股，占公司总股本的15.54%；无限售条件股份数量为1,565,055,111股，占公司总股本的84.46%。

二、本次限售股份上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2024年1月2日。

（二）本次解除限售的股份数量为59,545,184股，占公司股本总额的3.21%； 实际可上市流通的数量为59,545,184股，占公司股本总额的3.21%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

（五）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实

施细则》等规则的相关规定，并将在定期报告中披露上述股东履行承诺情况。

三、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司等4人关于锁定期的承诺：

“就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

（二）本次申请解除股份限售的股东海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司等4人关于规范和减少关联交易的承诺：

“一、本单位/公司持有华数传媒股权期间，本单位/公司及控制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本单位/公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及 其他股东的合法权益。

二、本单位/公司如违反前述承诺将承担因此给华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业造成的一切损失由本单位/公司进行赔偿。”

四、业绩的承诺情况

（一）业绩承诺

华数集团承诺浙江华数和宁波华数（以下简称“标的公司”）2020-2022年（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。

若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。

上述业绩补偿期承诺净利润口径是未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润。

（二）业绩完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕5661 号），标的公司2020年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润32,749.58万元，2021年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润33,510.69万元，2022年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润28,693.51万元，2020年-2022年平均净利润为31,651.26万元，超过了业绩承诺金额，超额完成2020-2022年度的业绩承诺。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华数传媒本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；华数传媒本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司2020年度发行股份及支付现金购买资产时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等法律法规和深圳证券交易所有关规定。

综上所述，本独立财务顾问对华数传媒本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

周旭东 黄 杰

浙商证券股份有限公司

2023年12月27日