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关联交易决策规则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开及公允的原则。

第二章 关联方及关联交易

第三条 本规则所言之关联交易系指公司及公司下属控股公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。

第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由本条第一项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司下属控股公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本规则第五条关联法人中第一项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第七条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

第八条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。

第九条 具有下列情形之一的法人或自然人，视为公司的关联方：

（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本规则第五条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经有本规则第五条或者第六条情形之一的。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十一条 公司及公司下属控股公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联方共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的审核权限

第十二条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本规则的规定作出，并依据本规则中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。

第十三条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

第十四条 董事会违背公司章程及本规则关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。

第十五条 总裁应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本规则审核。

第十六条 总裁无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响大小，董事会可给予相应处分。

第十七条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响大小，股东大会可给予相应处分。

第十八条 以下关联交易应当及时披露并经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：

（一）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3、深圳证券交易所规定的其他情形。

对未达到前款规定标准的交易，公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议或者自愿提交股东大会审议的，或者中国证监会、深圳证券交易所认为有必要提交公司股东大会审议的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保；

（三）公司向关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；

（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

第十九条 以下关联交易应当经董事会审议通过，并及时披露，关联董事应当回避表决：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

上述关联交易应当经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，董事会审议关联交易议案时独立董事应发表明确意见。

第二十条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总裁办公会审批。

第二十一条 公司发生的关联交易涉及“委托理财”等事项时，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十八条、十九条、二十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、十九条、二十条规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十八条、十九条、二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。

第二十三条 公司与关联方进行第十一条第十二项至第十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并根据第十八条、十九条、二十条的规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、十九条、二十条；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、十九条、二十条；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、十九条、二十条；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第二十四条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本规则履行关联交易信息披露义务以及公司章程关于“重大交易”相关规定履行审议程序，并可以向本所申请豁免按照本规则第十八条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

第二十七条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免于按照本规则规定

履行相关义务，但属于公司章程关于“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第四章 关联交易的表决

第二十八条 依本规则规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应召开董事会，并依《公司法》及章程相关规定履行通知程序。

第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）详细分析交易定价公允性，了解和分析关联交易是否有充分的定价依据，分析和判断定价是否对照市场交易价格或独立第三方价格；对于不具有可比的市场价格或独立第三方价格的交易、对于关联交易定价与市场交易价格或独立第三方价格存在显著差异的交易，进行充分的分析和判断，审查是否存在显失公允、导致单方获利的情形；

（四）根据《股票上市规则》及本规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。

第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第三十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联股东应当在董事会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东大会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回

避表决。

第三十四条 关联董事或关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避表决，在不影响按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章 附则

第三十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十八条 本规则自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。