华数传媒：关于发行股份及支付现金购买资产限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2024-047
华数传媒控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产限售股份
解除限售的提示性公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为2020年非公开发行股份，股份限售起始日期为2020年12月31日，解除限售的股东为公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”），其承诺的限售期限为36个月，因本次交易完成后6个月内，公司股票存在连续20个交易日的收盘价低于发行价的情形，根据承诺，锁定期在原基础上延长6个月。2023年9月14日，华数集团基于对上市公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，为支持上市公司持续、稳定、健康发展，同时为增强广大投资者信心，承诺自承诺之日起一年内不以任何方式减持上市公司股份。综上，华数集团所持与本次非公开发行相关的限售股份已于2024年9月14日达到股份解锁条件。
2、本次解除限售的股份数量合计为75,275,582股，占本公司总股本的
4.0625%。
3、本次限售股份上市流通日期为2024年10月17日。
一、本次解除限售的股份取得基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号）核准，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）向43名特定对象合计发行419,580,540股新股。本次新增股份已于2020年12月31日在深圳证券交易所上市，具体详见2020年12月30日刊登在巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
本次非公开发行完成后，公司总股本增加至1,852,932,442股。本次发行完成后至本公告日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。公司上述非公开发行股份涉及43名限售股东，已有37名股东于2022年1月11日解除限售股份合计284,759,774股；4名股东于2024年1月2日解除限售股份合计59,545,184股；尚未解除限售的股东为华数集团及其一致行动人杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华懋众合”），华懋众合因开展清算注销工作已于2022年9月29日通过证券非交易过户方式将其持有的公司股份登记至其合伙人华数集团名下。本次申请解除股份限售的股东为华数集团，解除限售的股份数量合计为75,275,582股（含华数集团受让华懋众合于上述非公开发行取得的股份2,537,300股），占本公司总股本的4.0625%。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上述非公开发行 相关承诺 | 华数集团、华懋众合 | 股份限售承诺 | 华数集团、华懋众合承诺： 自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次重组中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。 本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/单位通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。 华数集团承诺： 本公司在本次交易前持有的上市公司599,812,467股股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 | 2020/12/31 | 2024/6/30 | 该承诺已履行完毕，各方无违反该承诺的情况。 因华数集团一致行动人华懋众合于2022年9月29日将其所持有公司股份非交易过户登记至华数集团名下，过户日起由华数集团承接华懋众合相关承诺。 |
| 华数集团 | 业绩承诺及补偿安排 | 浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司（以下简称“标的公司”）2020年-2022年（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。 若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若 | 2020/12/31 | 2022/12/31 | 该承诺已履行完毕，华数集团无违反该承诺的情况。 经审计标的公司2020年至2022年归属于母公司所有者的净利润分别为3.27亿元、3.35亿元、2.87亿元，平均净利润为3.17亿元，完成目 |
| 任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。 | 标净利润，该承诺已履行完毕。 | ||||
| 华数集团、华懋众合 | 关于关联交易方面的承诺 | 一、本公司/承诺人持有华数传媒股权期间，本公司/承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业、宁波华数及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司/承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及其他股东的合法权益。 二、本公司/承诺人如违反前述承诺将承担因此给华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业、宁波华数及其控制的企业造成的一切损失由本公司进行赔偿。 | 2020/12/31 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 该承诺持续有效，仍在履行过程中，各方无违反该承诺的情况。 因华数集团一致行动人华懋众合于2022年9月29日将其所持有公司股份非交易过户登记至华数集团名下，过户日起由华数集团承接华懋众合相关承诺。 |
| 华数集团、华懋众合 | 关于同业竞争方面的承诺 | 华数集团承诺： 一、除在2012年重组上市和2013年再融资时承诺以适当方式注入上市公司的资产和业务外，本公司/本公司控制的其他企业没有从事与浙江华数、宁波华数、华数传媒构成实质性同业竞争业务； 二、若本公司/本公司控制的其他企业今后与浙江华数、宁波华数、华数传媒在主营业务上存在相同或相似的情形，本公司/本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞争问题，包括但不限于由华数传媒收购存在同业竞争的相关资产、由华数传媒根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产、本公司将存在同业竞争的资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司/本公司控制的其他企业与浙江华数、宁波华数、华数传媒之间同业竞争情形。 三、如因本公司/本公司控制的企业违反上述承诺而导致浙江华数、宁波华数、华数传媒的权益受到损害的，则本公司承诺向浙江华数、宁波华数、华数传媒承担相应的损害赔偿责任。 华懋众合承诺： 一、本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业没有从事与浙江华数、华数传媒构 | 2020/12/31 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 同上。 |
| 成实质性同业竞争业务； 二、若本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业今后与浙江华数、华数传媒在主营业务上存在相同或相似的情形，本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞争问题，包括但不限于由华数传媒收购存在同业竞争的相关资产、由华数传媒根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产、本合伙企业将存在同业竞争的资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业与浙江华数、华数传媒之间同业竞争情形。 三、如因本合伙企业/本合伙企业控制的企业违反上述承诺而导致浙江华数、华数传媒的权益受到损害的，则本合伙企业承诺向浙江华数、华数传媒承担相应的损害赔偿责任。 | ||||||
| 华数集团、华懋众合 | 关于保障上市公司独立性方面的承诺 | 华数集团承诺： 华数传媒控股股份有限公司拟发行股份和支付现金购买本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司28.13%股权和宁波华数广电网络有限公司68.98%股权，本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 华懋众合承诺： 华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份和支付现金的方式购买本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司4.15%股权，本合伙企业承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 | 2020/12/31 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 同上。 | |
| 其他承诺 | 华数集团 | 其他承诺 | 承诺自2023年9月14日起一年内不以任何方式减持上市公司股份。 | 2023/9/14 | 2024/9/13 | 该承诺已履行完毕，华数集团无违反该承诺的情况。 |
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情形。综合上述承诺，华数集团所持与本次非公开发行相关的限售股份已于2024年9月14日达到股份解锁条件，本次股东股份解除限售满足其作出的所有承诺，本次解除限售股份将于2024年10月17日上市流通。
三、对上市公司非经营性资金占用等情况的说明
本次申请解除股份限售的股东为公司的控股股东。经核查，截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经常性资金占用及公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、申请解除限售股份情况及流通安排
本次申请解除股份限售的股东为华数集团，解除限售的股份数量为75,275,582股，占公司本次解除限售后无限售条件股份的比例4.4283%，占公司总股本比例4.0625%，上市流通日为2024年10月17日（星期四），解除限售完成后，华数集团所持华数传媒股份共675,088,049股，其中限售条件流通股153,056,565股，无限售条件流通股522,031,484股。
五、股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 占总股本 比例 | 股数 | 占总股本 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 228,332,147 | 12.32% | -75,275,582 | 153,056,565 | 8.26% |
| 高管锁定股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 首发后限售股 | 228,332,147 | 12.32% | -75,275,582 | 153,056,565 | 8.26% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,624,600,295 | 87.68% | +75,275,582 | 1,699,875,877 | 91.74% |
| 三、股份总数 | 1,852,932,442 | 100.00% | 0 | 1,852,932,442 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为：
“截至本核查意见出具日，华数传媒本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；华数传媒本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司2020年度发行股份及支付现金购买资产时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等法律法规和深圳证券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对华数传媒本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。”
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、董事会关于本次解除限售股份股东承诺及履行情况等相关情况说明；
4、浙商证券关于华数传媒发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
董事会2024年10月14日