华数传媒：浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）2020年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等有关法律、法规和规范性文件要求，对华数传媒2020年度发行股份及支付现金购买资产发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2020年10月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）等41名浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江华数”）股东和华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）、宁波市江北区全媒体中心等3名宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）股东。2020年11年11日，华数集团等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份已在浙江华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下。2020年11月12日，华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）、宁波市江北区全媒体中心合计持有的宁波华数100%股权已在宁波华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下。股权转让完成后，华数传媒合计持有浙江华数91.74%股份及宁波华数100%股权。
2020年11月18日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为亚太A验字〔2020〕0095号的《验资报告》，确认截至2020年11月18日止，华数传媒已收到华数集团等43家单位投入的账面价值为2,858,615,304.91元的浙
江华数和宁波华数部分股权，其中，计入实收股本419,580,540.00 元，计入资本公积（股本溢价）2,439,034,764.91元。
根据中登公司深圳分公司于2020年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2020年12月29日受理华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行新股数量为419,580,540股（其中限售流通股数量为419,580,540股），非公开发行后华数传媒股份数量为1,852,932,442股。本次发行完成后至本核查意见出具日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为1,852,932,442股，限售条件股份数量为228,332,147股，占公司总股本的12.32%；无限售条件股份数量为1,624,600,295股，占公司总股本的87.68%。
公司上述非公开发行股份涉及43名限售股东，已有37名股东于2022年1月11日解除限售股份合计284,759,774股；4名股东于2024年1月2日解除限售股份合计59,545,184股；尚未解除限售的股东为华数集团及其一致行动人杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华懋众合”），华懋众合因开展清算注销工作已于2022年9月29日通过证券非交易过户方式将其持有的公司股份登记至其合伙人华数集团名下。本次申请解除股份限售的股东为华数集团，解除限售的股份数量合计为75,275,582股（含华数集团受让华懋众合于上述非公开发行取得的股份2,537,300股），占本公司总股本的4.06%。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2024年10月17日。
（二）本次解除限售的股份数量为75,275,582股，占公司股本总额的4.06%； 实际可上市流通的数量为75,275,582股，占公司股本总额的4.06%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 发行认购限售股份总数（股） | 已解除限售数量（股） | 目前所持限售股份总数 （股） | 本次解除限 售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 本次解除限售后剩余限售股总数（股） |
| 1 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 75,275,582 | - | 228,332,147 | 75,275,582 | 75,275,582 | 153,056,565 |
| 合计 | 75,275,582 | - | 228,332,147 | 75,275,582 | 75,275,582 | 153,056,565 |
（五）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定，并将在定期报告中披露上述股东履行承诺情况。
三、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上述非公开发行 相关承诺 | 华数集团、华懋众合 | 股份限售承诺 | 华数集团、华懋众合承诺： 自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次重组中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。 本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/单位通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。 华数集团承诺： 本公司在本次交易前持有的上市公司599,812,467股股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 | 2020/12/31 | 2024/6/30 | 该承诺已履行完毕，各方无违反该承诺的情况。 因华数集团一致行动人华懋众合于2022年9月29日将其所持有公司股份非交易过户登记至华数集团名下，过户日起由华数集团承接华懋众合相关承诺。 |
| 华数集团 | 业绩承诺及补偿安排 | 浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司（以下简称“标的公司”）2020年-2022年（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。 | 2020/12/31 | 2022/12/31 | 该承诺已履行完毕，华数集团无违反该承诺的情况。 经审计标的公司2020年至2022年归属于母公司所有者的净利润分别为3.27亿元、 |
| 若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。 | 3.35亿元、2.87亿元，平均净利润为3.17亿元，完成目标净利润，该承诺已履行完毕。 | ||||
| 华数集团、华懋众合 | 关于关联交易方面的承诺 | 一、本公司/承诺人持有华数传媒股权期间，本公司/承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业、宁波华数及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司/承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及其他股东的合法权益。 二、本公司/承诺人如违反前述承诺将承担因此给华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业、宁波华数及其控制的企业造成的一切损失由本公司进行赔偿。 | 2020/12/31 | 截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 该承诺持续有效，仍在履行过程中，各方无违反该承诺的情况。 因华数集团一致行动人华懋众合于2022年9月29日将其所持有公司股份非交易过户登记至华数集团名下，过户日起由华数集团承接华懋众合相关承诺。 |
| 华数集团、华懋众合 | 关于同业竞争方面的承诺 | 华数集团承诺： 一、除在2012年重组上市和2013年再融资时承诺以适当方式注入上市公司的资产和业务外，本公司/本公司控制的其他企业没有从事与浙江华数、宁波华数、华数传媒构成实质性同业竞争业务； 二、若本公司/本公司控制的其他企业今后与浙江华数、宁波华数、华数传媒在主营业务上存在相同或相似的情形，本公司/本 | 2020/12/31 | 截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 同上。 |
四、业绩的承诺情况
（一）业绩承诺
华数集团承诺浙江华数和宁波华数（以下简称“标的公司”）2020-2022年（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。
若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经
| 到损害的，则本合伙企业承诺向浙江华数、华数传媒承担相应的损害赔偿责任。 | ||||||
| 华数集团、华懋众合 | 关于保障上市公司独立性方面的承诺 | 华数集团承诺： 华数传媒控股股份有限公司拟发行股份和支付现金购买本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司28.13%股权和宁波华数广电网络有限公司68.98%股权，本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 华懋众合承诺： 华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份和支付现金的方式购买本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司4.15%股权，本合伙企业承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 | 2020/12/31 | 截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 同上。 | |
| 其他承诺 | 华数集团 | 其他承诺 | 承诺自2023年9月14日起一年内不以任何方式减持上市公司股份。 | 2023/9/14 | 2024/9/13 | 该承诺已履行完毕，华数集团无违反该承诺的情况。 |
审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。
上述业绩补偿期承诺净利润口径是未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕5661 号），标的公司2020年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润32,749.58万元，2021年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润33,510.69万元，2022年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润28,693.51万元，2020年-2022年平均净利润为31,651.26万元，超过了业绩承诺金额，超额完成2020-2022年度的业绩承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华数传媒本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；华数传媒本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司2020年度发行股份及支付现金购买资产时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等法律法规和深圳证券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对华数传媒本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周旭东 黄 杰
浙商证券股份有限公司
2024年10月14日