常山北明：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

石家庄常山北明科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（已经董事会八届三十五次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为加强对石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号-股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度。公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章 信息申报

第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第三章 股份变动管理

第九条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书（通知格式见附件），董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条 每年的第一个交易日，以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日所持有的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》及其他法律法规对董监高股份转让的其他规定。

第四章 禁止买卖本公司股票规定

第十七条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持本公司股份：

（一）本人离职后六个月内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。

（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深交所规定的其他期间。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份在法律法规规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第二十一条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第五章 信息披露规定

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；

（三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；

（四）深交所规定的其他内容。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告，公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

相关增持主体按照规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关规定要求履行报告和披露义务，向公司董事会报告增持计划，由公司董事会向深交所报告，并予公告，同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前，按照相关规定，披露增持股份进展公告。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》的相关规定，通知公司董事会及时履行信息披露义务。

公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，上述相关增持主体不得减持其持有的本公司股份。

第二十六条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。

公司董监高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第六章 责任与处罚第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织未按照本制度规定报告其持有本公司股份及其变动计划，或未按照本制度规定报告其买卖本公司股票行为的，公司董事会或监事会将向前述董事、监事或高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令其补充报告并履行信息披露义务。情节严重的，公司将保留追究相关责任人法律责任的权利。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票，涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，按照《证券法》等相关法律法规及深交所有关规定予以处罚。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

附件：

《董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票通知书》

附件：

董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票通知书公司董事会秘书：

本人 ，为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的（董事/监事/高级管理人员/其他）。因 （原因/目的），本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间（“实施期限”）进行如下股票交易。

注释：

1、目前持有公司股份数量：根据《石家庄常山北明科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》第三条规定计算的所持公司股份数量；

2、交易股份种类：A 股、A 股的结构性产品、可转换或交换成公司股票的非上市证券；

3、交易股份来源（适用于卖出股份）：首次公开发行前所持公司股份、公司分红送股增加的股份、参与员工激励所获股份、二级市场交易获得的公司股份（需注明获取方式：协议转让/大宗交易/集中竞价/其他）、其他（请具体说明）等；

4、交易类型：买入或卖出；

5、最近一次交易日期：计划买入，填写最近一次卖出日期；计划卖出，填写最近一次买入日期；

6、交易股份数量：请填写拟买入/卖出的公司股份数量；

7、持有股份利益性质：本人持有、关联人持有或所控制的法人或信托持有；

8、变动原因/目的：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他（请具体说明）；

9、交易价格区间：请填写定价依据及交易价格的区间；

10、交易方式：集中竞价、大宗交易、协议转让、其他（请具体说明）；

11、交易股份是否涉及任何锁定安排：请填写交易标的股份涉及的锁定安排；

12、价格前提：买入股份时，如设置价格条件作为实施前提的，请具体填写；

13、增持金额区间及资金来源：如计划买入股份的，请说明计划的交易金额及相关资金来源；

14、增持是否基于其主体的特定身份，如丧失相关身份时是否继续实施本增持计划：

计划买入股份的，如存在相关情形，请填写增持系基于何种特定身份；如不存在，请填写否。

本人已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。

请核查是否存在不当情形。

签名：

日期： 年 月 日董事会秘书意见：

董事会秘书签名：

日期： 年 月 日