关于对新疆国际实业股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对新疆国际实业股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 332 号
新疆国际实业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.关于经营业绩。年报显示，你公司2022年实现营业收入为16.11亿元，较上年增加43.98%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.98亿元，较上年增加976.88%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为0.29亿元，较上年增加915.72%，经营活动产生的现金流量净额为-3.26亿元，较上年减少3,140.54%，主要原因是报告期内预付商品采购款增加、支付税费较上期增加所致。截至报告期末，你公司预付账款余额为2.89亿元，较期初增加2.75亿元，其中账龄在1年以内的款项金额占比99.64%。前五名预付对象期末金额合计1.99亿元，占比68.56%。请你公
司：
（1）结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按产品分类，分析说明你公司营业收入和净利润、扣非净利润大幅增加以及增加幅度差异较大的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。
（2）结合过往业务预付情况、合同约定的付款安排、预付比例以及本报告期业务开展情况和相关采购、结算政策变化等，说明预付款项余额较期初大幅增加的原因，是否符合商业惯例。
（3）逐笔列示前五大预付对象及账龄1年以内的预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。
（4）请中兴财光华核查并发表明确意见。
2.关于分季度财务指标。报告期内，你公司各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，且变化趋势不一致。请你公司：
（1）结合不同季度业务情况及收入确认、成本费用归集、资金收付等因素，各季度收入、利润、现金流波动较大以及变化趋势不一致的原因及合理性。
（2）结合问题（1），说明各季度相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司是否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
3.关于应收账款。截至报告期末，你公司应收账款余额为
2.49亿元，较上年减少0.52亿元，计提坏账余额为0.34亿元，其中，报告期内按组合计提0.12亿元，未进行单项计提。请你公司：
（1）以列表形式说明你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款形成的欠款方名称、业务背景、发生时间、金额、账龄情况，欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（2）结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提的依据及合理性，说明你公司报告期内减值计提充分性，同时，说明你公司报告期内未对应收账款进行单项计提的原因及合理性，请中兴财光华核查并发表明确意见。
（3）请中兴财光华结合对你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款对应交易的核查程序，说明相关交易是否具备商业实质，是否存在虚构交易的情况。
4.关于存货。截至报告期末，你公司存货账面价值余额为
8.02亿元，较期初增加0.63亿元，报告期内，你公司新增计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备69.53万元，转回或转销全部原材料197.45万元。请你公司：
（1）结合你公司本报告期内主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明报告期内存货跌价准备或合同履约成本减值准备计提金额的合理性及充分性，同时，说明原材料全部转回或转销的原因及合理性。
（2）按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等。同时，请中兴财光华结合本年度对公司报告期末存货真实性的核查程序，说明报告期内公司是否存在存货真实性存疑的情况。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
5.关于在建工程。截至报告期末，你公司子公司新疆昊睿新能源有限公司（以下简称“昊睿新能源”）账面余额为0.95亿元，根据你公司以前年报，对应3万吨/年生物柴油生产线自2015年进入带料调试阶段，但由于环保标准不达标，无法连续生产生物柴油等原因，直到2022年都没有达到预计可使用状态。另外，你公司于2018年起就生物柴油提炼研发“酸化油提取甾醇技术”确认研发支出，相关研发于2020年度完成，开发支出总计金额为799.53万元。报告期内，你公司对酸化油提取甾醇技术研发支出全额计提减值，并对直至2022年一直处于停产阶段的3万吨/年生物柴油生产线计提了1,679万元减值准备。请你公司：
（1）结合生物柴油项目具体内容，以及报告期内减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性等，详细说明上述生物柴油生产线在常年无法达到预定使用状态的情况下，你公司在2022年集中计提减值准备的原因及合理性，同时，结合你公司以前年度对上述在建工程的减值测试情况，说明你公司是否存在以前年度减值准备计提不充分的情形。
（2）结合《企业会计准则第6号——无形资产》第9条的相关要求，说明你公司就酸化油提取甾醇技术自2018年至2020年予以资本化处理的依据和合理性，结合你公司以前年度对上述研发支出减值测试情况，说明你公司是否存在以前年度减值准备计提不充分的情形。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
6.关于业绩承诺。2021年，你公司完成收购江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称“中大杆塔”）80%股权，并与交易对手方签署业绩承诺，交易对手方承诺2021年、2022年和2023年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.02亿元、1.2亿元和1.32亿元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低数不低于3.54亿元；业绩承诺约定，各年实际实现净利润数不低于各年承诺净利润的50%，交易对手方则无需作出利润补偿。2021年，中大杆塔精准达标，实现净利润
1.02亿元，2022年，中大杆塔完成净利润金额为0.82亿元，完成率为68%，无需在2022年作出利润补偿。请你公司：
（1）详细说明中大杆塔被纳入合并报表范围以来的行业政策变动情况、行业竞争格局、行业地位、业务开展模式与过程、主要产品或服务、主要客户群体、销售周期与信用政策等情况。
（2）结合中大杆塔的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明中大杆塔2021年业绩精准达标、2022年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性，影响中大杆塔业绩变动因素的发生时点及持续性，中大杆塔业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。
（3）补充说明中大杆塔近三年的前五大客户信息，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、原因及合理性。
（4）结合上述回复以及2021年销售退回情况等，说明中大杆塔2021年和2022年业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。
（5）报告期内，你公司新增中大杆塔商誉7.55亿元，你公司未计提商誉减值。结合你公司对中大杆塔商誉减值测试的具体
过程，包括指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，说明中大杆塔商誉减值准备计提是否充分、合理。
（6）请中兴财光华核查并发表明确意见。
7.关于商誉。报告期内，你公司新增商誉8.09亿元，其中，新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）商誉0.55亿元，你公司未计提商誉减值。根据你公司2022年9月9日披露的公告显示，你公司前期拟转让下属两家房地产子公司国际置地和新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）的100%股权，国际置地和中华房地产股权价值评估值分别为
5.68亿元、3.39亿元，后经历三次挂牌，转让底价从3.9亿元降至2.5亿元，较评估值折价率为28%。根据前期你公司对我所关注函回复，公司预期“房产公司后续开发项目存在规划变更、经营成本增加等不利因素，后期仍需公司不断投入资金。两房产公司不仅对公司整体业绩提升造成了不利影响，而且政策对涉房企业的限制也严重影响了公司发展。”2022年9月26日，因受让方未能接受公司提出的股权转让价款支付方案，你公司终止本次股权转让事宜。请你公司：
（1）详细说明国际置地近三年主营业务发展情况、主要财务指标、变动情况以及相关商誉形成的情况和会计处理的依据和合理性。
（2）说明报告期内对国际置地商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，同时，结合你公司前期拟以28%折价率处置相关股权的情况，分析说明你公司未对国际置地商誉计提减值的原因及合理性。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
8.关于投资收益。报告期内，你公司处置长期股权投资产生的投资收益为3.22亿元，主要是公司转让万家基金管理有限公司40%的股权形成。请你公司：
（1）详细说明你公司处置长期股权投资的具体情况，包括但不限于交易对手方、估值情况、定价依据及公允性、回款情况、完成工商变更登记时间等，并说明投资收益具体计算过程。
（2）请中兴财光华核查并发表明确意见。
9.关于合同资产。截至报告期末，你公司合同资产账面余额为2,179.93万元，较期初增加95.42%，同时，报告期内对合同资产质保金计提减值准备201.45万元。请你公司：
（1）补充说明截至报告期末，你公司主要合同资产的客户名称、金额、账龄、减值金额、约定及预期完工时间是否一致，并结合客户履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源、双方是否存在争议等因素，说明相关项目继续推进的可行性。
（2）结合合同资产质保金减值准备的测算过程和依据，说明报告期内减值准备计提和合理性和充分性。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
10.关于其他应收款。截至报告期末，你公司其他应收款账面余额为5,212.26万元，较期初减少18,165.13万元，其中，往来款减少18,742.96万元。同时，报告期内你公司组合计提坏账准备的金额为-50.86万元。请你公司：
（1）补充披露其他应收款中往来款的主要构成、形成原因、交易对象与公司是否存在关联关系，以及交易的商业实质等情况，同时，说明报告期内往来款减少的原因。
（2）按组合计提坏账准备的其他应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明报告期内按组合计提坏账准备金额为负的原因及合理性。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
11.关于第一季度业绩。2023年4月27日，你公司披露《2023年第一季度报告》显示，你公司第一季度实现营业收入21.24亿元，较上年同期增长710.09%，实现净利润479.16万元，较上年同期减少77.22%，实现扣非净利润213.90万元，较上年同期减少89.69%，经营活动产生的现金流量净额为-7,399.87万元，叫上年同期减少588.21%。同时，你公司一季度预付款项余额较期初增加9,075.54万元。请你公司：
（1）结合报告期内主营业务所处行业环境、经营状况，以
及相较上年同期的变化情况，分业务板块说明报告期收入同比增加但净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量金额同比下降的原因及合理性，结合业务开展计划，说明上述变化趋势是否具有持续性。
（2）说明报告期内新增预付款项的具体情况 ，包括但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月28日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年6月20日