国际实业：关于2024年度日常关联交易预计的公告
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-06
新疆国际实业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第八届董事会第三十八次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
根据2024年生产经营需要，控股子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称：“中大杆塔”）拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生PC钢棒、通信塔、钢结构等销售业务及运输业务，总金额在5,700万元以内。本议案需提交股东大会审议。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截止目前发生额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏大力神管桩有限公司 | PC钢棒 | 按市场定价约5,000元/吨 | 3,000万元 | |
| 江苏国能光电通讯科技集团有限公司 | 通信塔 | 按市场定价约9,000元/吨 | 100万元 | ||
| 国能（沛县）光电通讯科技有限公司 | 钢结构及围护系统 | 按市场定价约7,500元/吨 | 100万元 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 徐州路路顺运输有限公司 | 产品运输 | 根据产品依市场定价 | 2,500万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露情况 |
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏大力神管桩有限公司 | 销售PC钢棒 | 2,481.06 | 3,500 | 100% | 71% | 2023.4.1披露 |
| 江苏国能光电通讯科技集团有限公司 | 销售通信塔 | 0 | 200 | / | / | 2023.4.1披露 | |
| 国能（沛县）光电通讯科技有限公司 | 销售钢结构及围护系统 | 14.26 | 500 | 0.51% | 2.85% | 2023.4.1披露 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 徐州路路顺运输有限公司 | 委托产品运输 | 2,622.73 | 2,000 | 80.87% | 131.14% | 2023.4.1披露 |
| 合计 | 5,118.05 | ||||||
| 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年7月19日，公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度子公司中大杆塔拟与关联公司发生日常关联交易6,200万元，实际发生5,118.05万元。销售未达到预计额，主要系由于建筑业行情下滑，采购方钢棒需求量未达预期，及江苏国能和国能沛县项目没有开展，未形成销售收入；徐州路路顺运输有限公司运输费超过年度预计额，是由于国网输配电铁塔和光伏支架业务量增加，运输费用增加所致，该超其预计部分在公司经营层决策范围内。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（1）江苏大力神管桩有限公司
该公司成立于2011年，法定代表人为冯顺利，注册资本为48,900万元人民币，统一社会信用代码为91320382578134507R，企业地址位于邳州市铁富镇工业园区。
主要经营范围：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；交通安全、管制专用设备
制造；建筑材料销售；机械设备销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；有色金属合金销售等
股权结构：冯建方持有其40.72%股权、冯顺利持有30.85%股权、江苏疌泉新华智慧建筑产业投资基金(有限合伙)持有其23.86%股权 、江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金(有限合伙) 持有4.57%。
截止2022年12月31日，该公司总资产155,712万元，净资产59,088万元，营业收入 85,350万元，净利润 489万元（数据未经审计）。
截止2023年11月30日，该公司总资产150,897万元，净资产57,706 万元，营业收入12,274万元，净利润92万元（数据未经审计）。
关联关系说明：公司实际控制人控制的企业。
（2）江苏国能光电通讯科技集团有限公司
江苏国能光电通讯科技集团有限公司成立于2019年8月2日，法定代表人为冯顺利，注册资本为20,000万元人民币，统一社会信用代码为 91320115MA1YU4U56J，企业地址：南京市江宁区东吉大道1号（江宁开发区）。
主要经营范围：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程设计；技术服务、技术开发、技术咨询、软件销售；机械设备研发；机械设备租赁；工程管理服务、计算机及通讯设备租赁等一般项目。
股权结构：江苏中能企业管理有限公司持有其100%股权,实际控制人冯顺利。
截止2022年12月31日，该公司总资产12,719.54万元，净资产5,995.53万元，营业收入11.38万元，净利润-83.82 万元（数据未经审计）。
截止2023年11月30日，该公司总资产12,343.41万元，净资产5,979.70万元，营业收入0万元，净利润-15.5万元（数据未经审计）。
关联关系说明：公司监事长冯宪志兄长冯顺利控制的企业。
（3）国能（沛县）光电通讯科技有限公司
该公司成立于2020年3月，法定代表人冯顺利，注册资本5,000万元人民币，统一社会信用代码为 91320322MA214H819H。企业地址：沛县张庄镇工业一路8号主要经营业务：各类工程建设活动，主要经营项目为5G通信基站的建设施工及对外租赁。
股权结构：江苏国能光电通讯科技集团有限公司持有其100%股权。
截止2022年12月31日，该公司总资产819.41万元，净资产-10.56万元，营业收入 0万元，净利润-0.63 万元（数据未经审计）。
截止2023年11月30日，该公司总资产972.1万元，净资产-10.2万元，营业收入0万元，净利润-0.60万元（数据未经审计）。
关联关系说明：公司监事长冯宪志兄长冯顺利控制的企业。
（4）徐州路路顺运输有限公司
该公司成立于2013年6月，注册地址：邳州市铁富镇邳苍路西侧与恒达路北侧；法定代表人：吴南；注册资本1,000万元。
股权结构：吴南持有95%股权，邹娜持有5%股权。
经营范围：道路普通货物运输、货物专用运输等业务。
截止2022年12月31日，该公司总资产4,932.17万元，净资产1,218.06万元，营业收入1,892.3万元，净利润12.5万元（数据未经审计）。
截止2023年11月30日，该公司总资产5,003.26万元，净资产1,268.15万元，营业收入2,415.01万元，净利润16.33万元（数据未经审计）。
关联关系说明：公司实际控制人控制的企业。
资信情况：上述交易方具备相应的市场拓展实力，具有交易履约能力，上述交易方均为非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
根据中大杆塔与四家关联公司签订的销售、服务框架协议，中大杆塔向江苏大力神管桩有限公司销售PC钢棒，交易金额不超过3,000万元；向江苏国能光电通讯科技集团有限公司销售通信杆，交易金额不超过 100万元；向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结
构及围护系统，交易金额不超过 100万元；委托徐州路路顺运输有限公司货物运输费不超过2,500万元。
交易价格以市场公允价格执行，销售结算方式：货到票到一周内向供方付清全款；委托运输结算方式：一月结算一次。定价原则以市场价为准，与同期同产品非关联方价格相同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中大杆塔拟发生的关联交易为其主营业务所需，江苏大力神管桩有限公司为非金属矿物制品业，拥有建筑业企业资质，钢结构工程专业承包三级资质，对钢棒等产品有一定需求；江苏国能光电通讯科技集团有限公司及其子公司国能（沛县）光电通讯科技有限公司主要经营项目为5G通信基站的建设施工，向中大杆塔采购通信塔、钢结构和围护系统为其建设和生产经营需要；徐州路路顺运输有限公司专门从事货物运输，不仅为关联方各企业提供货物运输服务，同时也承接社会运输业务，中大杆塔货物交由路路顺运输，价格按照市场公允价格计算，运输安全可靠。中大杆塔与以上四家公司的业务有利于子公司中大杆塔业务开展。
发生的关联交易将依据市场价格确定，定价原则保证公平、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，中大杆塔与交易方之间的交易为正常业务关系，是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，上述关联交易业务有助于公司主营业务的顺利开展，不存在对关联人的依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于2024年1月9日召开2024年第一次独立董事专门会议，三名独立董事均参加了会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行审议，经审议认为子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司与上述关联公司的业务，属于子公司正常经营业务，交易价格将按照市场价格确定，不会影响公司独立性，不会损害公司及广大中小投资者的利益，同意将该事项提交公司董事会审议,董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。
六、关联交易累计情况
2023年7月19日，经公司第八届董事会第三十二次临时会议审
议通过，子公司新疆南山墅酒店管理有限公司与南京创城建设发展有限公司签订南山墅酒店项目的工程施工合同，由其新疆分公司提供室内整体精装修工程服务，交易金额不超过3,783.94万元，截止2023年12月31日已支付工程款项727.71万元，项目仍在继续中。2023年1月1日至2023年12月31日累计实际发生关联交易金额5,845.76万元。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十八次临时会议决议
2、第八届监事会第十五次临时会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会2024年1月 13日