国际实业：2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

股票简称：国际实业 股票代码：000159

新疆国际实业股份有限公司

Xinjiang International Industry Co.,Ltd

（新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际大厦9楼）

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

预案（二次修订稿）

二〇二四年二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

4、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

重大提示事项

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权，经公司第八届董事会第十四次会议、2023年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次临时会议、2024年第一次临时股东大会、第八届董事会第三十九次临时会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元，符合未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十的相关规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上述用于补充流动资金的募集资金，将用于公司子公司日常经营活动，不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过10,000万股（含本数），对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，亦不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，

依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节本次发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”及“六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。

十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

重大提示事项 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

四、本次发行方案概述 ...... 10

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

一、本次募集资金使用计划 ...... 15

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 15

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 20

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 21

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22

三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22

五、本次发行后公司负债水平变化情况 ...... 23

六、本次发行相关的风险说明 ...... 23

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 26

一、公司的利润分配政策 ...... 26

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 27

三、《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》 ...... 28

第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析 ...... 31

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 31

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 33

三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明 ...... 33

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 34

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 35

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 36

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、桥梁钢结构生产市场不断升级

近些年来，国家大力推广装配式建筑，加快推进交通强国建设，加大政策支持力度，迎来了基础设施补短板加快推进期和钢结构桥梁等绿色交通基础建设大力推广期，目前国内桥梁钢结构建设项目较多，在我国公路、桥梁等交通基础设施建设中，桥梁钢结构是钢结构不可或缺的一部分，在公路桥梁的施工中发挥着越来越重要的作用。“十四五”期间，面对复杂的内外部环境，桥梁钢结构生产行业着力推进转型升级，依靠技术创新、管理提升和产品升级，全行业经济运行总体平稳，规模以上企业主要运行指标保持增长。为应对国内外桥梁钢结构生产市场的变化，政府大力推动并加快桥梁钢结构生产工业转型升级，桥梁钢结构生产产业产品结构逐步由低端产品向中高端产品转移，目前高端市场需求激增，桥梁钢结构生产市场需求上升，供不应求。在我国桥梁钢结构生产行业发展较好的行业背景，在桥梁钢结构生产等相关产品市场需求日益旺盛以及当前公司具备多方资源优势的情况下，公司提出了“桥梁钢结构生产项目”。

2、公司经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛

2021年度，通过收购中大杆塔等子公司，公司新增金属结构制造业，包括电力铁塔、钢结构、光伏支架的生产与销售，子公司中大杆塔各经营生产业务有序开展，随着国家碳达峰、碳中和战略目标的实施，国内光伏发电市场规模迅速扩大，公司抓住新能源产业良好发展态势，加大光伏支架营销、生产力度，自中大杆塔被纳入合并范围以来实现了钢结构业务营业收入稳健增长，今后公司亦将不断提高金属结构产品制造收入及利润水平，进一步保持和巩固公司在钢结构行业内的优势市场地位。随着钢结构行业的快速发展和产品升级，公司将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竞争力。钢结构行业作为资金密集型行业，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足业务发展对营运资金的持续需求。

（二）本次发行股票的目的

1、增强公司钢结构产业多样性、提升公司竞争力

公司子公司中大杆塔现有主营业务包括电力铁塔、钢结构产品、光伏支架等金属产品制造业务及热镀锌业务，可生产角钢塔、钢管塔、光伏支架等金属制造产品，用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结构厂房架构、光伏发电等领域。中大杆塔在钢结构生产领域技术已较为成熟，具有钢结构特级资质、钢结构承包二级资质，可承接施工类钢结构安装承包业务，但并未涉及桥梁钢结构。在目前钢结构制造业变革之际，公司借助子公司中大杆塔专业技术力量，投资建设桥梁钢结构生产项目，弥补公司桥梁钢结构产业的空白。根据市场需求提供多样化钢结构产品服务，扩大公司钢结构产业的发展规模，为公司创造更大效益，化解单一产业经营风险，增加抗风险能力。

2、补充发展资金、优化财务结构

目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。

近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概述

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

?D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

?D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，

由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过10,000万股（含本数），对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，亦不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元，符合未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十的相关规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，

以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。上述用于补充流动资金的募集资金，将用于公司子公司日常经营活动，不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为480,685,933股，公司实际控制人为冯建方先生。实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司109,708,888股，占公司股权比例22.82%。

本次以简易程序向特定对象发行股份不超过10,000万股（含本数），以本

次发行股份数量上限100,000,000股测算，发行后公司总股本为580,685,933股，实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司股权比例为18.89%。江苏融能仍为公司控股股东，冯建方先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年8月22日召开第八届董事会第十四次会议，2023年9月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

公司于2023年12月14日、2024年1月2日召开第八届董事会第三十七次临时会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过本次发行方案（修订稿）及其他发行相关事宜。

公司于2024年2月2日召开第八届董事会第三十九次临时会议，审议通过本次发行方案（二次修订稿）及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的审核程序

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元，符合未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十的相关规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上述用于补充流动资金的募集资金，将用于公司子公司日常经营活动，不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）桥梁钢结构生产项目

1、项目基本情况

2、项目实施的必要性分析

（1）有利于公司满足桥梁钢结构制造行业的市场需求

钢结构桥梁即采用钢结构建造的桥梁，一般这种桥梁整体用钢量达50%以上称为“大型钢结构桥梁”。其主体为合金钢材，生产零部件后进行组装和焊接，是目前较为时尚的一种新型桥梁建造方式。目前国家交通发展处在加速成网的关键阶段，基础设施建设行业仍具有较大的市场空间。钢结构建筑是可循环使用的绿色建筑，能促进我国建筑业走向产业化、信息化、智能化，符合我国建筑行业绿色发展和生态文明建设的长远目标。而桥梁钢结构是钢结构行业中应用领域的细分之一，广泛应用于市政建设、过水桥、高速公路、高速铁路、跨海大桥等大型交通工程的桥梁建设中。

对于钢结构制造企业来说，生产高端桥梁钢结构既是企业实力的象征，更是企业可持续发展的利润增长点，同时也是桥梁钢结构制造企业“做精”的战略选择，因此桥梁钢结构制造技术进步与产业升级具有重要意义。中大杆塔自成立以来一直从事钢结构生产，技术较成熟。公司将在充分了解市场的情况下，通过引进国内外先进的生产设备，建设设施完善的现代化车间，提高生产效率和产品质量，快速生产出客户所需要的产品。项目的建设不仅可以弥补公司桥梁钢结构产业的空白，还可有效满足当前桥梁钢结构行业生产高品质产品的需要。

（2）提升公司竞争力水平，有利于公司长远战略发展

随着近年来国内桥梁钢结构制造行业的蓬勃发展，公司依托当地得天独厚的条件开发优势资源，深挖潜力提升项目产品的生产技术水平，本项目将充分发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力，充分利用本地资源，全力对桥梁钢结构产品进行研发及生产，以促进企业可持续性发展，有助于公司做大桥梁钢结构制造的生产主业，延伸企业产业链条，促进产业集群发展方面实现突破。

3、项目实施的可行性分析

（1）项目实施紧扣国家产业政策导向，具备良好的政策可行性基础

根据交通运输部2016年7月11日印发《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》（简称《指导意见》），决定推进钢箱梁、钢桁梁、钢混组合梁等公路钢结构桥梁建设，提升公路桥梁品质，发挥钢结构桥梁性能优势，助推公路建设转型升级。根据2021年3月12日发布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市成为“十四五”时期的重要任务。2021年10月，中国钢结构协会发布了《钢结构行业“十四五”规划及2035年远景目标》，提出钢结构行业“十四五”期间发展目标：到2025年底，全国钢结构用量达到1.4亿吨左右，占全国粗钢产量比例15%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例达到15%以上。到2035年，我国钢结构建筑应用达到中等发达国家水平，钢结构用量达到每年2.0亿吨以上，占粗钢产量25%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例逐步达到40%，基本实现钢结构智能建造。根据住建部发布的对装配式建筑行业制定了中长期发展目标，2025年我国装配式建筑面积占比逐步提升至30%。根据住建部于2022年3月11日发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，将大力发展钢结构建筑，完善钢结构建筑防火、防腐等性能与技术措施。

本项目符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“第一类鼓励类”之“十二、建材”之“3、适用于装配式建筑、折叠式建筑、海绵城市、地下管廊、生态修复的部品化建材产品及生产设备”，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中高污染、高环境风险产品，符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。

（2）项目实施主体自身具备钢结构类产品生产优势

子公司中大杆塔具有钢结构特级资质、钢结构承包二级资质、并先后获批高新技术企业、专精特新企业、国家电网优质供应商，是进入国家电网电工装备智慧物联平台（EIP）系统的供应商。中大杆塔生产的角钢塔、钢管塔、光伏支架等产品品质优良，在国家电网、多家光伏龙头企业具备入围资格，每年通过直接中标和间接中标为国网提供优质的电力铁塔产品和服务。作为光伏支架的主要供应商，公司光伏支架业务规模不断扩大，同时公司充分利用电力铁塔的余料生产钢结构小件，拓展承接施工类钢结构安装承包业务，已合作项目有古井贡酒项目、苏州聚晟光伏车间项目等。

本项目拥有专业研究机构和优秀技术团队，从理论基础研究到应用研究形

成多种技术路线研究应用体系。本项目产品生产技术已达到成熟应用阶段，项目建成后公司将紧跟国内国际先进技术发展步伐，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。

4、项目投资概算

经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，本项目总投资额为47,508.89 万元，投资概算情况如下：

5、项目实施地点和实施主体

本项目实施地点位于江苏省徐州市邳州市经济开发区270省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内），项目实施主体为公司控股子公司京沪钢构（江苏）有限公司。

6、项目经济效益及建设周期

项目拟于土地挂牌后2个月内办理施工手续开工，建设工期共计15个月。项目建成后，可实现年营业收入（含税）61,810.00万元。

上述测算不构成公司的盈利预测，预测结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

7、项目土地情况

公司已与邳州经济开发区签署桥梁钢结构项目的投资协议。项目用地通过挂牌出让方式取得，土地使用权的取得时间尚不确定，根据江苏邳州经济开发区管理委员会出具的《关于京沪钢构（江苏）有限公司项目用地事宜的说明函》，165亩工业用地正在完善土地出让前期手续，预计在2024年3月完成招拍挂程序。

8、项目涉及的审批、备案事项

本项目于2023年12月14日取得邳州市行政审批局出具的《江苏省投资项

目备案证》（备案号：邳行审投备〔2023〕887号）。2023年10月19日，本项目已取得邳州市行政审批局出具的《关于京沪钢构（江苏）有限公司桥梁钢结构生产项目的节能审查意见》（邳行审投发（2023）138号）节能审批意见。本次募投项目不纳入环评管理，无需编制环境评价报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表，无需取得生态环境部门环境影响评价批复。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次发行股票募集资金中的9,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

2、项目实施的必要性

（1）提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求

近年来公司业务持续发展，营业收入维持在高位。鉴于钢结构行业未来发展空间广阔，随着业务规模的稳步扩大，公司资产规模不断提升，营运资金需求量较大，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。目前，公司主要通过银行贷款等债务融资方式解决流动资金需求，未来随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求将不断增加，需要更多资金来满足营运需求。

通过本次发行股票募集资金补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于公司经营业务发展。

（2）优化公司财务结构，提升可持续发展能力

截至2023年9月30日，公司总资产为347,464.73万元，总负债为105,432.64万元，合并口径资产负债率为30.34%，同比增加64.80%。本次以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，

是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

3、项目实施的可行性

钢结构行业是资金密集型行业，钢结构企业的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合公司经营发展的需要。

同时，本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施完成后，公司生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。项目建设符合公司中长期经营战略布局，把握住了本行业及下游行业的发展趋势，项目实施有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标，募集资金将用于公司主营业务及相关业务领域。本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于桥梁钢结构生产项目及补充流动资金。有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案公告日，公司总股本为480,685,933股，公司实际控制人为冯建方先生。实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司109,708,888股，占公司股权比例22.82%。

本次以简易程序向特定对象发行股份不超过10,000万股（含本数），以本次发行股份数量上限100,000,000股测算，发行后公司总股本为580,685,933股，实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司股权比例为18.89%。江苏融能仍为公司控股股东，冯建方先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，围绕公司主营业务展开，

发行完成后，公司主营业务保持不变。长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

（二）盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际

控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平变化情况

公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。

六、本次发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、行业环境变化的风险

公司电力及通讯杆塔产业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等，其行业发展与我国电力工业发展、5G建设、新能源推广以及国家相关政策密切相关。如果未来相关行业的发展以及国家政策发生变化，将会直接影响其业务的发展和经营业绩，存在因下游市场需求减少导致营业利润下滑的风险。

公司能源贸易业务在石油石化产业的整个产业链中处于中下游环节，主要涉及油品储运、加工、批发等业务，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路运输等配套设施齐备，具有一定的资源优势，在新疆区域内具有较强的竞争力。然而随着国家逐步放宽成品油经营许可证的准入监管，成品油市场竞争将趋于激烈；此外，随着国家碳达峰、碳中和战略的推进，光电、风能等新能源力量的不断发展壮大，能源消费市场结构也在加快转型。公司所处的行业环境可能发生变化。

2、成本波动的风险

当前国际宏观经济发展面临较多困难与不确定性，经济恢复基础尚不牢固。钢材、锌锭是公司杆塔产业所需的主要原材料，如原材料价格出现较大波动将对公司的生产成本和利润产生较大影响。近年来，国际贸易摩擦持续不断，导致近年来国际油品价格波动较大，进而可能导致公司能源批发业务成本上升，油品经营业务难度加大。

随着国内经济的发展，人力成本始终处于上升的发展状态，也将进一步挤压企业利润。

3、引入高新技术人才的风险

近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司需要大量、专业的管理和技术人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。

（二）管理风险

公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，公司的发展速度将进一步加快，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。

（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。

（四）股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政策形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大。

（五）相关的审批风险

本次发行最终实施尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的具体情况，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定，进一步完善了利润分配的决策程序和机制，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的利益。

（一）利润分配方案决策程序和机制

1、公司经营管理层结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，利润分配方案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。董事会在审议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，监事会对决策过程进行监督并形成决议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应及时答复股东（特别是中小股东）关心的问题。

（二）公司的利润分配政策

1、公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式。

2、在满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，为保持公司股本规模与发展规模相适应，可以在满足现金股利分配之余，进行股票股利分配。

（三）利润分配政策调整程序和机制

1、公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，以及对既定的利润分配政策进行调整时，应通过多种渠道充分听取中小股东的意见。

2、若因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应经董事会审议通过并提交股东大会以特别决议审议通过，公司应主动

与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求并答复股东关心的问题。

（四）现金分红的条件及分红比例

在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，公司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈利情况及实际情况进行中期现金分红。公司每三年制定一次未来股东回报规划，并按审议通过的规划实施。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

注：上表现金分红金额包含以其他方式（如回购股份）现金分红的金额。

根据本公司2020年年度股东大会通过的《2020年度利润分配方案》，以480,685,993股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

根据本公司2021年年度股东大会通过的《2021年度利润分配方案》，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

根据本公司2022年年度股东大会通过的《2022年度利润分配方案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。公司2022年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

三、《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》

公司董事会就2023至2025年股东回报规划进行充分讨论，于公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》，并提交股东大会审议。公司未来股东回报规划具体如下：

（一）股东回报规划制定的原则

（1）股东回报规划综合分析了公司所处行业特征、公司发展战略规划和经营状况、股东回报、融资资金成本及外部融资环境，及未来盈利规模、项目投资资金需求等因素。

（2）公司股东回报规划制定原则：平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；坚持持续、稳定的利润分配政策；坚持现金分红为主这一基本原则，同时为保持公司股本规模与发展规模相适应，在满足规定的现金股利分配之余，可进行股票股利分配。

（二）公司股东回报具体规划

1、利润分配形式

公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式，优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、业务发展资金需求等条件，结合监事和股东的意见，制定利润分配方案。

2、利润分配的条件及比例

（1）现金分红的条件及比例

在符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，公司原则上当年应进行一次现金分红，且未来三年（2023-2025年）以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈利情况及实际情况进行中期现金分红。

（2）差异化的现金分红政策

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红比例，原则上参照如下分配比例，但若出现如重大资产重组、发生重大资金支出、保持公司股本规模与发展规模相适应或其他重大事项，可以相应调整：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）在保证公司最低分红比例的前提下，为保持公司股本规模与发展规模相适应，根据《公司章程》的有关规定，可采取股票股利进行利润分配；公司可根据发展需要及公积金情况，通过资本公积金转增股本的方式增加公司股本规模和回报投资者。

（4）利润分配方案决策程序和机制

①公司经营管理层结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出年度或半年度利润分配建议，利润分配方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议通

过。董事会在审议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，监事会对决策过程进行监督并形成决议。

②如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）股东回报规划决策机制

公司股东回报规划由董事会制定并报股东大会批准后实施。董事会根据公司发展战略、经营状况、盈利规模、现金流量状况，在考虑全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，进行专项研究论证，监事会对决策过程进行监督并形成决议，广泛听取投资者意见，最后经股东大会审议通过方可生效。

（四）股东回报规划意见的征求

公司未来三年股东回报规划在董事会审议披露后，将提交股东大会审议，在此期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作，证券部为投资者关系管理的联系部门。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2024年2月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额30,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、截至本预案公告日，公司总股本为480,685,933股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为100,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；

5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为5,769.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,456.77万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为7,692.36万元和7,275.70万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年分别持平、减少10%、增加10%。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；

6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注2：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次投资建设的“桥梁钢结构生产项目”，是借助子公司中大杆塔现有专业技术力量在钢结构生产领域技术已相当成熟，致力于产品结构转型升级，逐步由低端产品向中高端产品转移，弥补公司在桥梁钢结构产业的空白，扩大公司钢结构产业的发展规模。公司子公司中大杆塔现有主营业务包括电力铁塔、钢结构产品、光伏支架等金属产品制造业务及热镀锌业务，可生产角钢塔、钢管塔、光伏支架等金属制造产品，用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结构厂房架构、光伏发电等领域，但并未涉及桥梁钢结构。在目前国内桥梁钢结构发展较好的行业背景下、在相关产品较为旺盛的市场需求下，通过提供多样化的钢结构产品与服务，为公司创造更大效益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

制造业转型发展，人才是发展壮大的基础。技术创新能力的提升、经营规模的扩大以及市场领域的拓展，都离不开高质量人才的参与。公司根据发展战略要求，积极建立科学完善的人力资源管理和开发体系，实现人力资源的有效提升和合理搭配。通过完善人力资源引进、开发与激励的内部管理体系，公司根据业务发展规划制定相应的人力资源发展计划，实施持续的人才培养计划，建立了一支高素质的人才队伍。

2、技术储备情况

中大杆塔是一家集电力铁塔、通讯铁塔、钢结构、光伏支架的生产、销售、技术研发于一体的企业，先后获批为高新技术企业、专精特新企业、2022年度铁塔十强企业。中大杆塔与南京工业大学达成合作，共同建立研究生工作站，

产品销售覆盖全国20多个省市。在采用新技术、新工艺的基础上，公司以先进的控制和执行生产工艺技术，承建了众多项目钢结构工程，并坚持以产品创新为动力，加快研发端桥梁钢结构生产，在产品定位上，向低排放、低能耗、智能化控制、多功能综合使用、先进制造工艺、人机工程化设计等方向发展，实现真正意义上的"零"排放。

3、市场储备情况

随着现代桥梁钢结构生产工业的快速发展，自动化、连续化和高效化已成为现代桥梁钢结构生产业生产的主要方向，以减少中国桥梁钢结构产品生产和技术与国际先进水平的差距。随着近年来国内桥梁钢结构生产行业的蓬勃发展，项目企业依托当地得天独厚的条件开发优势资源，深挖潜力提升项目产品的生产技术水平，本次"桥梁钢结构生产项目"将充分发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，通过购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，充分提升企业市场竞争力，以促进企业持续发展，延伸企业产业链条，促进产业集群发展实现突破。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理

与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（四）强化内部控制和经营管理，提升经营效率

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定做出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

新疆国际实业股份有限公司

董事会2024年2月6日