国际实业：关于签署《资产收购意向书》的提示性公告
证券简称：国际实业 证券代码：000159 编号：2024-81
新疆国际实业股份有限公司关于签署《资产收购意向书》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司股权与上海恒石矿业投资股份有限公司签署了《资产收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”）。
2、本次签订的《收购意向书》仅属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，《收购意向书》付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者关注本次股权收购事项可能存在的不确定性，注意投资风险。
3、《收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，根据投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务。
4、公司本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同签署情况
2024年11月7日，本公司就收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（以下简称“怡宝公司”）股权与上海恒石矿业投资股份有限公司（以下简称“恒石矿业”）签署了《收购意向书》。有关本次交易的具体收购协议将在委托第三方对标的公司进行审计、评估和尽职调查后签署。根据《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项需由公司有权决策机构审议批准。本次收购事项所需资金拟通过自有和自筹资金解决。
二、交易对手方情况介绍
上海恒石矿业投资股份有限公司统一社会信用代码：9131000067273666XH法定代表人：蒋高明注册资本：5,000万元人民币成立日期：2008年4月10日住所：上海市宝山区锦乐路947号2幢B1016室经营范围：矿业投资，企业投资与资产管理，金属矿产品（除专项审批）、金属材料、五金交电、建筑材料的销售，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，社会经济信息咨询。股权结构：上海汇圣投资管理有限公司持股60%、上海恒石投资管理有限公司持股40%,周传有先生为实际控制人。
关联关系说明：出让方及其股东、实际控制人及其关联方与本公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。经查询，恒石矿业不属于失信被执行人。
三、合同主要内容
甲方：新疆国际实业股份有限公司
乙方：上海恒石矿业投资股份有限公司
1、本次交易为乙方拟将其合法持有的怡宝公司80%股权转让予甲方；
2、交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，以资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定，评估基准日为2024年9月30日；
3、乙方具有签署及履行本意向书项下义务的合法主体资格，本意向书系乙方真实的意思表示；
4、乙方合法持有标的公司股权；
5、乙方向甲方提供的与本意向书有关的所有文件、资料和信息是真实的；
6、乙方保证按照甲方及审批机关的要求提供真实、准确、合法、有效的资料；
7、排他期：排他期六个月，自本协议签署之日起算。乙方承诺排他期内，不以任何方式与除甲方以外的任何第三方开展收购的谈判；
8、在审计、评估工作完成及标的公司其他股东书面确认放弃收购该股权后，双方签署正式股权转让协议。
四、交易标的基本情况
标的公司：新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司
统一社会信用代码：91654325787642612A
法定代表人：刘伟
注册资本：15,000万元人民币
成立日期2006年5月25日
住所：新疆阿勒泰地区青河县阿热勒托别镇科克塔斯村S320省道102公里处向西南5公里
经营范围：铜矿，金铜矿探矿，铜矿采选，矿产资源勘查项目，石油，天然气能源产业，房地产业，土地开发业，高新技术产业的投资，咨询服务，矿产品，金属材料，五金交电，建筑材料的销售。
股权结构：上海恒石矿业投资股份有限公司持股80%，新疆宝凯有色矿业有限责任公司持股10%，阿勒泰开源矿业有限责任公司持股10%。
怡宝公司所属探矿权1个，探矿权面积为2.68平方公里，采矿权2个，采矿权面积为1.988平方公里。
采矿权储量和品位情况:
1、哈腊苏铜矿Ⅰ矿资源量
根据评审的保有资源量，截至2024年3月31日，矿区范围内（122b+333）矿石量为553.64万吨，铜金属量34,890吨，铜平均品位0.63%；伴生金609千克；伴生银13.46吨。
2、玉勒肯哈腊苏铜矿资源量
根据评审的保有资源量，截至2024年3月31日，矿区范围内矿石量为945.33万吨，铜金属量66,570.65吨，伴生钼金属量916.38吨，伴生金金属量3,645.82千克，伴生银金属量5,076.50千克, 铜平均品位0.70%。
该矿山资源储量可靠性高，矿区开发条件较好，开发难度较低。
五、存在的风险和对公司的影响
本次拟进行的股权收购有利于优化公司资源配置、拓展业务领域，收购标的公司后公司资产规模将进一步扩大，抗风险能力进一步提升，为公司提供更多的商业机会和增长潜力。
目前交易价格尚未确定，待双方达成一致意见后，尚须签订股权
收购协议或其他相关协议，并经公司有权决策机构审议通过后方可正式实施，在公司未完成法律程序、未实施完成股权收购事项之前，该事项不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会2024年11月9日