申万宏源：2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2022年度)

股票简称：申万宏源 股票代码：000166债券简称：18申宏01；18申宏02 债券代码：112728；112729

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者

公开发行公司债券（第一期）

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

二〇二三年六月

重要声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于申万宏源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2023年3月对外公布的《申万宏源集团股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经华泰联合证券书面许可，不得用作其他任何用途。

目 录

第一章 债券概况 ...... 1

第二章 债券受托管理人履职 ...... 6

第三章 发行人2022年度经营和财务状况 ...... 8

第四章 发行人募集资金使用和披露的核查情况 ...... 32

第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 33

第六章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 35

第七章 增信措施的有效性分析 ...... 36

第八章 债券本息偿付情况 ...... 37

第九章 债券持有人会议召开情况 ...... 38第十章 可能影响偿债能力的重大事项及受托管理人采取措施及相应成效........ 39

第一章 债券概况

一、核准文件和核准规模

2018年4月19日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，并提交公司股东大会审议。

2018年5月11日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

2018年6月25日，发行人获得中国证监会证监许可[2018]979号文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过70.00亿元的公司债券。本次债券可分期发行，公司将根据市场情况等因素确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

二、发行主体名称

本次债券发行主体为申万宏源集团股份有限公司。

三、债券的主要条款

1、发行主体：申万宏源集团股份有限公司（以下简称“发行人”或公司）。

2、债券名称：申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一债券简称：“18申宏01”，债券代码：“112728”；品种二债券简称：“18申宏02”，债券代码：

“112729”）。

3、发行总额：本期债券发行总规模为人民币70.00亿元；本期债券分为两个品种，品种一发行规模为人民币5.00亿元，品种二发行规模为人民币65.00亿元。品种一债券简称为“18申宏01”；品种二债券简称为“18申宏02”。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率债券。

6、债券利率及其确定方式：本期债券品种一附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度末调整第4个和第5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度付息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整其票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则其第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。根据当前的市场环境和发行人实际情况，发行人决定在本期债券第3个计息年度末下调本期债券的票面利率120个基点，即本期债券第4个和第5个计息年度票面利率为3.20%，

并在存续期的第4年和第5年保持不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期内保持不变。

7、还本付息的期限和方式：本期债券采用按年计息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

8、起息日：本期债券的起息日为2018年7月17日。

9、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、付息日：本期债券品种一的付息日为2019年至2023年每年的7月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自2019年至2021年间每年的7月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易

日；顺延期间付息款项不另计利息）；

本期债券品种二的付息日为2019年至2023年每年的7月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

11、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年7月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的兑付日为2021年7月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；

本期债券品种二的兑付日为2023年7月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

13、担保情况：本期债券无担保。

14、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

15、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司北京月坛支行。

16、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

17、主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

18、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

19、发行方式与发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额代销的方式承销。

22、上市交易场所：深圳证券交易所。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

第二章 债券受托管理人履职华泰联合证券有限责任公司作为本期公司债券的受托管理人，履行募集说明书及受托管理协议约定的义务，在报告期内对发行人进行持续跟踪和监督。华泰联合证券有限责任公司持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况以及可能影响债券持有人权益的重大事项。

2022年度，华泰联合证券作为本期债券的受托管理人，出具的临时受托管理事务报告情况如下：

针对发行人子公司涉及重大诉讼与重大仲裁的相关事项，华泰联合证券分别于2022年1月4日、2022年3月9日、2022年3月17日、2022年3月23日、2022年5月12日、2022年6月10日、2022年6月22日、2022年7月1日、2022年7月14日、2022年7月29日、2022年9月23日、2022年10月11日、2022年10月18日、2022年11月2日、2022年11月9日、2022年11月29日、2022年12月8日、2022年12月12日，披露了《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。

针对发行人董监高人员变动的相关事项，华泰联合证券于2022年9月1日披露了《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司董事长变更的受托管理事务临时报告》。

2022年6月28日，华泰联合证券出具年度受托管理报告《申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2021年度）》。

综上所述，受托管理人较好地履行了职责，为保护本期债券投资者的利益发挥了积极作用。

第三章 发行人2022年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：申万宏源集团股份有限公司法定代表人：黄昊注册资本：25,039,944,560元注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号邮政编码：100033联系电话：0991-2301870，010-88085651传真号码：0991-2301779统一社会信用代码：91650000132278661Y互联网网址：http://www.swhygh.com电子信箱：swhy@swhysc.com经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革

申银万国证券是原上海申银证券公司和原上海万国证券公司经中国人民银行银复〔1996〕200号文批准，于1996年9月16日以新设合并方式设立，申银万国证券设立时注册资本为人民币1,320,000,000元。

根据中国证监会2001年10月18日下发的《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的批复》（证监机构字〔2001〕218号），申银万国证券在规定期限内完成了各项工作，注册资本由人民币1,320,000,000元变更为人民币4,215,760,000元，并相应修改了《公司章程》。根据中国证监会2002年3月4日下发的《关于核准申银万国证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2002〕61号），申银万国证券于2002年5月完成了注册资本的工商变更登记，并向中国证监会领取了新的《经营证券业务许可证》。

2005年9月，中央汇金对申银万国证券进行注资，以人民币25亿元现金认购25亿股新股。经股东大会批准、中国证监会核准、工商行政部门完成变更注册登记等相关法定程序后，申银万国证券增资扩股于2005年9月30日正式完成，注册资本变更为人民币6,715,760,000元。

经2012年2月24日中国证监会上海监管局《关于核准申银万国证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（沪证监机构字〔2012〕42号）核准，中央汇金受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海国际集

团资产管理有限公司四家公司所持申银万国证券合计1,218,967,798股股份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国证券股份数增加至3,718,967,798股，持股比例为55.38%。

2014年7月25日，申银万国证券召开第三届董事会第十八次会议，宏源证券召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了有关申银万国证券换股吸收合并宏源证券的议案；2014年8月11日，申银万国证券2014年第二次临时股东大会、宏源证券2014年第一次临时股东大会审议通过了上述换股吸收合并事项。

宏源证券股份有限公司前身是1993年以社会募集方式设立的新疆宏源信托投资股份有限公司，1994年1月3日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于1994年2月2日在深交所上市。2000年9月，经中国证监会证监机构字〔2000〕210号文批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。

2014年11月28日，中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可〔2014〕1279号），核准申银万国证券发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券。

2014年12月14日，申银万国证券召开第三届董事会第二十三次会议，审议同意根据本次重组方案，申银万国证券以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资在上海设立全资证券子公司，之后，申银万国证券更名为申万宏源集团股份有限公司并迁

址新疆。

2015年1月8日，财政部印发《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金〔2015〕1号），核准了申银万国证券以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立证券子公司的资产评估报告；2015年1月15日，中国证监会印发《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可〔2015〕95号），同意申银万国证券以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券。同日，申万宏源证券成立。

2015年1月16日，申银万国证券更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：310000000046991）。

2015年1月20日，申万宏源集团迁址至新疆乌鲁木齐市，并取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。

2015年1月23日，即换股实施股权登记日收市后，宏源证券股票实施换股，转换成申万宏源集团A股股票。

2015年1月26日，经深交所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2015〕14号）同意，申万宏源集团发行的人民币普通股股票在深交所上市。

2015年3月，公司根据股东大会授权和具体实施情况，完成

了章程备案、注册资本变更、企业类型变更等工商变更登记手续，取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本为人民币14,856,744,977元。

2016年7月6日，公司实施完成2015年度利润分配方案，公司总股本由14,856,744,977股增加至20,056,605,718股。2016年11月，公司根据股东大会授权，对《公司章程》相应条款进行修订，并办理了工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》。注册资本变更为人民币20,056,605,718元，经营范围变更为：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2282号）核准，2018年1月，申万宏源集团向四名投资者非公开发行2,479,338,842股普通股，并于2018年1月30日在深交所上市，公司总股本由20,056,605,718股增至22,535,944,560股。2018年2月2日，公司根据股东大会的授权，办理了注册资本和《公司章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》，注册资本变更为人民币22,535,944,560元。

经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2019〕393号）核准及香港联交所批准，2019年4月26日，公司发行的境外上市外资股（H股）

2,504,000,000股在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司总股本由22,535,944,560股增至25,039,944,560股。2019年6月20日，公司根据股东大会的授权，办理了注册资本和《公司章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》。公司注册资本由原人民币22,535,944,560元变更为人民币25,039,944,560元。

三、发行人2022年度经营情况

申万宏源集团旗下包括证券、投资、基金、期货等类型子公司，业务涵盖企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四大板块，公司持续构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，为客户提供多元化的金融产品和服务。

（一） 企业金融业务

企业金融业务以企业客户为对象，包括投资银行业务和本金投资业务。其中：投资银行业务包括股权融资、债权融资、财务顾问等；本金投资业务包括股权投资、债权投资、其他投资等。报告期内，公司企业金融业务板块实现营业收入人民币31.17亿元，同比减少13.39%，其中：投资银行业务板块实现营业收入人民币22.94亿元，同比增长4.41%；本金投资业务板块实现营业收入人民币8.23亿元，同比减少41.30%。

1、投资银行业务

公司坚持把服务国家战略作为重中之重，深度参与国企改革.积极助力新兴产业发展，稳步推进绿色金融，认真服务区域发展战

略、科技创新战略、可持续发展战略，做好“六稳”、“六保”工作，持续推动行业、区域、产品优化，践行国有金融企业责任担当。

（1）股权融资

境内股权融资业务方面，报告期内，公司股权承销总规模人民币376.84亿元，承销家数40家，承销家数排名行业第7，行业排名快速上升。根据中国证券业协会公布的2022年投行业务质量评价结果中，公司评价结果为A类第一名（评价区间为2021年1月1日至12月31日）。IPO承销规模人民币123.40亿元，承销家数17家，承销家数行业排名第8，其中，科创板IPO承销规模人民币

73.89亿元，承销家数4家，承销规模及家数均排名行业第7；北交所IPO承销规模人民币14.65亿元，承销家数9家，承销家数排名行业第1，北交所执业质量评价总分第1名。再融资承销规模人民币253.44亿元，承销家数23家，承销规模及家数均排名行业第7（WIND，2022，其中再融资规模统计口径含定增、优先股、可转债、配股、可交债）。此外，公司积极推进“专精特新”战略，大力发展普惠金融业务，全力助推中小企业发展，2022年公司新三板定向发行及挂牌共完成65次，募集资金人民币12.54亿元，家数排名第2，规模排名第3，累计推荐挂牌家数排名第1，持续督导企业家数排名第2。截至2022年末，新三板挂牌企业持续督导583家，市场排名第2，其中创新层持续督导153家，市场排名第2；累计推荐挂牌企业828家，累计为挂牌企业提供定向发行885次，累计为挂牌企业进行股权融资共人民币360.14亿元，均排名行业第1

（CHOICE，上市日口径）；北交所累计承销9家，排名行业第1；北交所累计过会13家，排名行业第1（WIND, 发行日口径）。

境外股权融资业务方面，公司稳步推进跨境业务和海外布局，逐步扩大项目储备、加快项目周转速度。报告期内，公司作为独家保荐人和财务顾问助力华新水泥股份有限公司香港上市，完成上交所首单B股转H股项目；作为独家保荐人成功助力飞天云动科技有限公司在香港交易所主板挂牌上市；港股IPO保荐项目数量于中资券商中排名第6，IPO承销项目数量于中资券商中排名第8，IPO承销项目规模于中资券商中排名第8。

（2）债权融资

境内债权融资业务方面，报告期内，在信用债券发行市场负增长背景下，公司债权融资业务保持良好发展态势，债券业务创新不断取得突破、全品种业务逐步得以完善，行业排名及市场影响力稳步提升，公司连续三年获评中国证券业协会公司债券业务执业能力A类券商，六次获得企业债信用评价A类主承销商。报告期内公司债券全口径（公司债+金融债+企业债）共计发行337只，承销家数行业排名第8；承销规模人民币2,045.47亿元，承销规模行业排名第7，较2021年末上升1位（WIND, 2022）。此外，公司积极落实服务国家战略要求，拓展布局服务国家战略类项目和特色业务品种，2022年债券发行募集资金流向多为科技创新、双碳发展、普惠金融等关键领域，积极助力中小微企业拓宽融资渠道。

境外债权融资业务方面，公司加大项目开发与跨境业务协同力度，2022年完成境外债券项目116个，承销规模、承销项目数量以及行业排名方面均较上年取得较大幅度增长，中资美元债承销数量位居中资券商第5名，中资美元债承销金额位居中资券商第7名。

（3）财务顾问

境内财务顾问方面，报告期内，公司首次披露财务顾问项目15家，交易数量排名行业第5；完成并购重组财务顾问3家（WIND,2022）。

境外财务顾问方面，报告期内，公司积极参与收购兼并相关的财务顾问类项目，新增财务顾问项目近20单。

2、本金投资业务

发行人及所属宏源汇智、申万创新投等多个子公司开展本金投资业务。

报告期内，公司立足“十四五”时期新形势新要求，聚焦资本市场和证券业务稳步开展投资布局，充分发挥公司综合金融优势及战略协同作用，持续增强服务国家战略能力，不断深化业务转型发展，进一步健全完善以“投资+投行”为特色的综合金融服务体系，提升本金投资业务的市场竞争力。

宏源汇智持续加大客户服务力度，不断探索投资业务创新方向，建立健全常态化协同合作体系，全年新增投资项目稳健增长；抢抓

REITs政策风口，构建全产业链业务体系，积极布局3单战略配售投资；深化实体经济服务，持续拓展中小微企业布局，新增投融资支持人民币16余亿元。

申万创新投新增投资项目12单，新增投资规模人民币3.74亿元，其中科创板战略配售项目4单，投资金额人民币2.23亿元。截止报告期末，已投股权投资项目中1单已完成上市，1单已获上市委审议通过，综合金融服务成效日益凸显。

（二） 个人金融业务

发行人的个人金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资以及金融产品销售等。报告期内，公司个人金融业务实现营业收入68.60亿元，较上年同期减少28.98%。

1、证券经纪业务

公司证券经纪业务以“稳中求进、进中求精”为目标，积极做强获客引资工作，完善标准化零售客户服务体系，扎实做好基础服务，提升综合服务能力，深化完善财富管理体系，持续推进财富管理业务转型，实现经纪业务高质量发展。截至2022年末证券客户托管资产达到人民币3.74万亿元，行业排名靠前；实现代理买卖业务净收入人民币33.82亿元，新增客户数量较去年同期增加6.17%。2022年公司新获首批个人养老金代销展业资格，进一步丰富公司财富管理产品及服务体系、优化客户结构、提升客户黏性。与此同时，公司证券经纪业务进一步加大金融科技赋能力度，积极探索将

人工智能应用于零售客户服务，现已启动新一代移动终端–申财有道APP的建设工作，充分利用金融科技力量，发力数字化、智能化，结合公司特色业务开展，形成数字化运营能力体系，为客户提供全方位的服务。此外，为方便港澳台客户投资A股市场，同时更好地服务粤港澳大湾区建设和国家战略，2022年公司上线港澳台非现场开户和业务办理系统。港澳台客户可通过申万宏源大赢家APP自助办理A股证券账户开户业务，同时支持港澳台客户自助办理个人资料修改和创业板、科创板、港股通及北交所等业务开通。根据公司内部数据统计，港澳台非现场开户系统上线后，港澳台客户非现场开户占比已达95.5%，基本替代了原有线下临柜开户方式，极大提升了港澳台客户的开户体验。

2、期货经纪业务

公司通过申万期货、宏源期货开展期货经纪业务。报告期内，申万期货以“凝聚共识、夯实基础、深化转型、创先争优”为工作重点，以夯实客户基础、构建大机构业务模式、推动创新业务转型和收入提升为主要抓手，促进证券公司与期货公司业务协同发展，提高对重点区域产业、机构及高净值客户的服务能力，提升分支机构业务辐射能力，增强整体市场竞争力，业务规模持续提升，2022年度申万期货累计成交量约1.55亿手，同比增长12.67%；全年日均客户权益规模人民币327.91亿元，同比增长43.39%；月末平均权益市占率2.35%，同比上升0.21个百分点。年末客户权益规模人民币297.48亿元，同比增长11.3%。2022年申万期货荣获

上海市浦东新区人民政府颁发的“浦东新区经济突出贡献奖”、中国期货业协会“期货经营机构服务中小企业优秀案例”“期货公司党建优秀案例”、三大商品交易所和中国金融期货交易所“优秀会员奖”等，全年累计获得政府部门、交易所、协会及媒体等奖项70余项，行业地位和品牌形象不断提升。宏源期货积极推进经纪业务提质增效，实现日均客户权益人民币145亿元，同比增长25%，法人客户日均权益占比超过65%；进一步优化风险管理业务结构，稳步推进做市和场外衍生品业务发展，做市品种数量增至15个；发挥期货专业优势精准服务实体经济，累计服务产业客户1,200余家，开展“保险+期货”项目27个、承保货值人民币4亿余元。

3、融资融券业务

报告期内，公司始终贯彻以客户为中心的理念，不断优化客户服务体系，全面推进企业客户、机构客户、高净值客户综合服务，持续加强机构化转型。通过制度修订、风险自评、合规自查、流程优化等方式，加强业务风控管理水平、提升运营效率，牢抓业务合规底线，进一步完善融资融券业务风险管控。截至2022年末，公司融资融券业务余额人民币590.89亿元，其中：融资业务余额人民币580.96亿元，融券业务余额人民币9.93亿元（按证券公司监管报送口径统计）。公司整体融资融券业务的平均维持担保比例为

255.07%。2022年公司以数据和科技驱动业务升级，推动“融券通

1.0”上线，实现融券业务全流程线上化管理，打破上下游信息壁垒，实时捕捉交易机会。

4、股票质押式融资业务

报告期内，公司股票质押式融资业务遵循“控风险、调结构”的业务思路，进一步加强项目风险管理，高质量发展股票质押业务。截止2022年末，公司以自有资金出资的股票质押业务融资余额人民币46.52亿元，较期初下降约20.83%。公司贯彻监管指导精神，将股票质押业务回归服务实体经济本源，为符合标准的服务于国家战略融资项目、中小微融资项目提供绿色通道；另一方面，公司进一步发挥纾困基金助力防范金融风险的作用，稳步推进股票质押项目退出。

5、金融产品销售业务

公司金融产品销售包括销售公司自行开发的金融产品及代销第三方金融产品，金融产品类型涵盖公募证券投资基金、私募证券投资基金、信托计划、资产管理计划、收益凭证、质押式报价回购及其他金融产品等。

报告期内，公司共销售金融产品人民币3,999.09亿元，其中：

自行开发金融产品人民币3,558.29亿元，代理销售第三方金融产品人民币440.80亿元。此外，公司成功获得首批个人养老金代销展业资格，对此，公司紧抓先发优势，从养老账户体系、产品研究、系统建设等多维度全面推进个人养老业务布局，有效提升业务渗透效率，助力养老金第三支柱发展。

（三） 机构服务及交易业务

公司的机构服务及交易业务包括主经纪商服务、研究咨询、

FICC销售及交易和权益类销售及交易和衍生品业务等。2022年，公司机构服务及交易业务板块实现营业收入90.89亿元，同比减少

53.56%。

1、主经纪商业务

公司主经纪商服务涵盖交易席位租赁、PB系统及基金行政服务。

2022年，公司机构业务持续以产品为纽带，协同整合公司内外部资源，聚焦公募、保险、私募、银行和大型机构客户，为其提供研究、产品和交易等一站式综合金融服务，打造机构业务全业务链。同时，依托控股子公司申万研究所强大的研究实力和品牌影响力，不断积累机构客户资源，助力机构业务发展。

席位租赁方面，2022年实现收入人民币8.87亿元。

PB系统方面，公司持续加强对银行理财子公司等重点机构客户的个性化服务，2022年末客户1,298家，规模约人民币2,520.09亿元。“SWHYMatrix”极速交易平台持续完善功能、优化性能，可为机构客户提供丰富的交易终端系统功能和算法，2022年末公司“SWHYMatrix”极速交易平台接入产品规模达169.05亿元。

基金行政服务方面，公司依托高效专业的基金综合管理平台，搭建对管理人的贴身服务体系，提供产品托管和运营的全周期服务。截至2022年末，公司新增公募基金、私募基金、私募资管计划的托管及运营服务496只，其中新增私募托管数量于在券商托管机构中排名第10，行业地位和品牌知名度进一步提升。

2、研究咨询业务

公司主要通过申万研究所开展研究咨询业务。2022年，申万研究所不断践行“研究+投资+投行”战略，深入落实“六稳”、“六保”任务，切实发挥品牌优势，着力布局深度研究，研究深度和服务水平进一步提高，市场影响力进一步提升。一是以金融力量服务国家战略。2022年申万研究所成功当选中国绿色碳汇基金会副理事长单位，进一步提升在“碳中和”研究领域的影响力；持续深化ESG研究，参与ESG行业标准编制《企业ESG信息披露通则》《企业ESG评价通则》，助力我国企业ESG信息披露走向标准化，并荣膺2022年新财富最佳ESG实践研究机构第一名；服务国家专精特新战略，配合监管层共同研究和建立完善综合性、全链条产业金融服务体系，促进中小企业特别是产业链关键环节的专精特新企业高质量发展。二是发挥研究优势，促行业发展扩品牌影响。为政府机构提供多类课题服务，从地方政府的关切及区域经济发展中的热点问题出发，推出三大研究系列；在权威评选中保持优异成绩，为业内唯一连续20次上榜“最具影响力研究机构”、“本土金牌研究团队”重量级团体奖项券商。三是研究策划多点发力，巩固既有品牌优势。聚焦“碳中和、专精特新、新基建、创新消费、数字经济、共同富裕、十四五规划”七大研究专题，开展“回乡见闻”、多场大型策略会、数字经济高端交流活动、2022年季报前瞻系列电话会议、明星分析师十四五规划系列电话会议等，引起主流财经媒体全方位报道，受到市场及客户认可。

3、自营业务

（1）FICC销售及交易业务

公司FICC销售及交易业务以传统固收投资交易为依托，着力打造强大的投研平台，从宏观层面出发，通过统一的视角，自上而下分析各类资产的周期轮动，实现基于大类资产配置视角的多品种全覆盖，同时积极向客盘衍生品业务转型，力争打造完善的FICC业务链条。

报告期内，公司积极把握市场机遇，稳健开展固收投资，坚持控风险调结构，稳步推进投资风格转型。传统债券自营作为基本盘业务，策略交易表现成熟，震荡行情中把握波段行情机会，利用利率衍生品灵活管理组合敞口风险。在交易策略上，灵活把握组合交易机会，扩容量化交易。积极推进以客盘交易为代表的“轻型化”战略转型，投资顾问业务从零起步，已跃居行业前五，期权业务不断丰富产品结构，收益互换业务进一步提升多元化交易目的实现能力，收益凭证业务快速发展，报价回购业务全面稳定运营，做市业务有序开展，信用衍生品业务实现业务模式及规模突破式发展。深入推进各类业务创新，报告期内实现美国国债期货交易落地；与实体企业、私募基金分别开展了首笔场外利率期权交易，实现客群范围的拓展；新开辟公司零售柜台发行渠道，为上市公司、零售客户提供挂钩FICC类标的的财富管理工具；于交易所落地“不可质押交易所公募债+信用保护工具”的产品模式，实现公司在交易所信用保护工具业务上的突破，成功助力企业债券二级流通。此外，公司切实

履行央企社会责任，服务国家战略、“碳中和、碳达峰”和“六稳”“六保”工作取得良好成效。2022年，公司稳健履行做市义务，保障市场流动性，积极支持基础设施建设，作为首批绿色公募REITs流动性服务商，为全市场23只产品提供流动性服务，做市数量全市场第一；积极参与政府债券、小微债等特殊专项债种的做市交易，为市场持续提供流动性支持，落实金融服务实体经济的作用。同时，公司坚持“金融服务实体经济”，运用金融衍生工具为实体企业提供精准解决方案。债券销售交易方面，公司充分发挥客户资源优势、紧抓市场机会，不断加大服务国家战略、助力实体经济、服务中小微企业的支持力度。通过地方政府债、特殊品种债券销售的专业销售优势，帮助地方政府降低财政压力，缓解中小微企业融资难、融资贵的问题，有效助力普惠金融体系建设。2022年，公司银行间销售业务规模、地方债销售规模均位居市场前列。2022年公司新增上交所、深交所首批CDX合约核心交易商业务资格。

（2）权益类销售及交易业务

报告期内，公司权益类销售及交易业务加快业务转型，围绕组合资产向“非方向、低波动、绝对回报”转型的改革主线，实行精细化风险管理措施，在坚持重建量化对冲业务、企业金融业务及权益做市业务“三大基石商业模式”的基础上，通过构建多资产多策略组合，大幅提升中性资产配置占比，持续优化大类资产配置结构。2022年公司新获上市证券做市交易业务资格，并获首批科创板做市商资格、基金通做市业务资格、科创板做市借券业务资格，做市产业链

业务得到进一步丰富。

（3）衍生品交易

公司重点以场外期权类业务、互换类业务为发力点，场外衍生品业务规模增速迅猛，新增、存续规模均稳居行业前列。

报告期内，公司场外衍生品业务保持竞争优势，新增、存续规模稳居行业前列。公司立足衍生品定价和交易的专业优势，坚持在服务实体经济中实现自身高质量发展，利用创新金融工具助力大宗商品稳价保供，积极服务专精特新中小企业、农产企业的投融资和风险管理需求。场外业务方面，公司通过投研赋能和金融科技赋能不断提升定价和对冲交易能力，采用精细化职能分工快速响应客户需求，持续向客户提供差异化的产品创设，进一步做大场外期权业务规模；同时，在2022年完成DMA业务模式转换，提升互换业务竞争力，助力公司打造机构服务的综合生态圈；跨境业务继续实现翻倍增长，行业排名持续提升。场内做市方面，2022年公司新增多项做市业务资格，全面优化做市系统和策略迭代，实现做市交易高度自动化。量化业务方面，公司自主研发量化策略指数，在全球股票、债券、商品等不同大类资产上实现动态、分散化配置，对外形成持续策略输出并加速产品转化，满足客户资产配置需求，现已与多家金融机构落地合作。2022年，公司衍生品业务新获上海证券交易所中证500ETF期权、深圳证券交易所创业板ETF期权、中证500ETF期权、深证100ETF期权、中国金融期货交易所上证50股指期权、中证1000股指期权、广州期货交易所工业硅期权、上海

期货交易所铝期权、郑州商品交易所棉花期权、菜粕期权、白糖期权、PTA期货、花生期权、菜油期权、大连商品交易所豆二期权、铁矿石期货等多项重要业务资格。

（四） 投资管理业务

公司投资管理业务包括资产管理、公募基金管理以及私募基金管理服务等。报告期内，公司投资管理业务板块实现营业收入15.44亿元，较上年同期增加4.39%。

1、资产管理业务

公司主要通过申万宏源证券、申万菱信、申万期货、宏源期货开展资产管理业务。

报告期内，公司资产管理业务继续围绕专业化改革和主动管理能力提升转型，各类产品规模均明显上升，截至2022年底，公司资产管理规模较2021年底增长6.30%，其中主动管理资产规模人民币1,899.46亿元，较2021年底增长35.49%（不包含专项）。买方投研体系建设持续稳步推进，产品投资管理水平和投资业绩得到明显提升，产品创设力度大幅提升，新设集合产品规模较2021年底增长5.5倍。衍生品产品逆势持续发行，存续规模接近人民币30亿元；顺利完成大集合参公改造及参公运作，为资管业务注入了新的活力；战略配售项目持续发行，实现了首笔央企项目和首笔创业板项目落地，丰富了业务品类；ABS承销单数市场排名第9，并在消费金融领域取得突破；投资顾问业务大批项目落地，规模净增长超过100亿；渠道拓展加速推进，国有股份制大行、理财子公司和

核心互联网渠道已经实现全面覆盖。2022年公司全力推动资产管理子公司申请设立，并于2022年10月28日取得设立批复，2022年12月20日，申万宏源证券资产管理有限公司已取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2、公募基金管理业务

公司主要通过控股子公司申万宏源证券、申万菱信和参股公司富国基金开展公募基金管理业务。

报告期内，公司财富管理切实践行普惠金融理念，持续扩大服务覆盖面，以资产配置与增值、投顾服务、金融科技为抓手，构建高质量客群服务核心竞争力。2022年，公司全新推出“星选目标盈”组合策略，进一步加大对中低风险组合策略的布局，满足广大投资者对财富管理的配置需求。截至2022年末，公司公募基金投顾累计签约客户超6万人，存量客户人均委托资产达到人民币6.20万元；共上线5大类多个组合策略，累计复投率达69%以上，客户平均使用投资顾问服务时间超639天。

申万菱信以持续建设完善的集研究、投资、风控于一体的关键假设平台为依托，有效发挥全面风险管理的“滑雪杖”作用，实现中长期投资业绩稳中向好。数字化战略推进方面，申万菱信面向各类外部用户的场景用户交互平台——申小顾正式发布，该平台结合各类用户理财场景，为终端零售客户、高净值客户、代销渠道、机构客户、媒体/广告商等外部用户提供针对性的市场解读、理财分析服务，培育投资者树立正确的资产配置理念，提升客户持基体验、加

深客户黏着度。产品布局方面，2022年申万菱信共计发行17只公募基金和16只专户产品，稳步推进“美好生活”和“新理财”系列产品布局，力求尽快为投资者提供较好的理财替代和财富管理产品选择。创新业务方面，2022年申万菱信正式完成基金投顾业务和QDLP业务落地，其中基金投顾业务正式上线18只策略，完成超过7,300户客户签约。服务国家战略方面，申万菱信切实发挥资产定价功能及普惠金融属性，一方面在主动管理过程中积极将居民储蓄与符合“科技强国”、“专精特新”国家战略的优质标的进行对接，年内完成专精特新主题产品新发；另一方面持续推进“碳达峰、碳中和”产品布局，年内共完成绿色纯债、碳中和智选、新能源ETF联接3只新产品的布局，同时申万菱信QDLP2号产品成功参与离岸人民币政府债投资，成为全市场首单通过QDLP参与境外绿债的投资。

富国基金持续全面均衡推进各项业务发展，全牌照的“护城河”效应进一步增强，公募基金业务中权益、量化、固定收益三大核心业务中长期业绩良好，专户、养老金等业务领域也取得明显进步，随着REITs业务、主被动业务协同、基金经理资源打通，公司内部协同、资源整合渐入佳境，未来年金与养老业务的协同效应将进一步体现。截至2022年末，富国基金管理资产总规模人民币1.37万亿元，其中公募基金管理规模人民币8,538亿元，继续位居行业前列。

3、私募基金管理业务

公司主要通过宏源汇富、申万投资等开展私募基金管理业务。公司坚持行业和区域聚焦，进一步深化业务协同，加强与市场头部管理机构合作，不断加大客户开发力度、丰富客户服务方式，持续提升科技创新类等优质企业投资水平，以综合金融服务视角推进私募基金管理业务转型。

报告期内，宏源汇富加大优质企业布局力度，做精做细投后管理，积极推动已投资项目进入资本市场，完成3单项目IPO审核或发行；全力服务国家科技自强战略，完成8家科技创新企业投资；发起设立规模人民币50亿元的重大产业投资基金，积极助力重点区域产业转型升级。申万投资充分发挥公司私募基金管理平台的作用，强化“投资+投行”联动，聚焦智能制造、TMT、医疗大健康、新能源与新材料四大投资赛道，设立涵盖PE投资基金、产业投资基金、母基金、地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的全品类股权投资基金，通过PE+产业集团、PE+政府投资平台等“PE+”业务模式，赋能产业集团、政府投资平台扩规模、建生态和布局新兴产业，并提升行业的整合能力，为客户获得更好的财务回报。2022年，新增管理基金规模人民币56.3亿元，截至2022年末，累计管理总规模超过人民币150亿元，累计投资企业超60家。2022年，申万投资聚焦符合国家发展战略导向的重点区域和优质资产，稳步做好一级股权基金布局，设立皖能双碳产业并购基金、江西工控申万宏源专精特新产业投资基金、长沙新动能创业投资基金等，助力重点产业发展、关键区域经济发展，推动专精特新中小

企业产业升级。

四、发行人2022年度财务情况

2022年，公司实现合并营业收入206.10亿元，较上年同比减少39.92%；归属于上市公司股东的净利润27.89亿元，较上年同比减少70.32%；基本每股收益0.11元/股，较上年同比减少71.05%；加权平均净资产收益率2.93%，较上年同比减少7.33个百分点。截至2022年12月31日发行人合并总资产6,131.17亿元，较上年末增长2.01%。

发行人2022年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：

(一) 合并资产负债表主要数据

单位：人民币亿元

(二) 合并利润表主要数据

单位：人民币亿元

(三) 合并现金流量表

单位：人民币亿元

第四章 发行人募集资金使用和披露的核查情况

一、本次公司债券募集资金情况

本期债券合计发行人民币70.00亿元，募集资金扣除各项发行费用后已汇入本期债券募集资金专户。发行人于2018年7月17日对本期债券募集资金到位情况出具了《资金到账及承诺责任》。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人本期债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集资金扣除发行等相关费用后，将全部用于补充营运资金。

截至本报告出具日，发行人已将本期债券募集资金按照募集说明书有关约定全部补充营运资金，资金投向符合慕集说明书的要求。

三、募集资金专项账户运作情况

发行人根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

募集资金专项账户信息如下：

账户名称：申万宏源集团股份有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行

账号：11050161610009261654

2018年12月，存放于中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行的发行债券募集资金专用账户资金使用完毕，完成销户手续。

第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

1.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及重大诉讼进展的公告》（2022.1.4）

2.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及仲裁事项的公告》（2022.3.9）

3.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及仲裁事项的公告》（2022.3.17）

4.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项的公告》（2022.3.23）

5.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项的公告》（2022.5.12）

6.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司诉讼事项进展公告》（2022.6.10）

7.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项的公告》（2022.6.22）

8.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司诉讼事项进展公告》（2022.7.1）

9.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及仲裁事项进展公告》（2022.7.14）

10.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及仲裁事项进展公告》（2022.7.29）

11.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项进展公告》（2022.9.23）

12.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项的公告》（2022.10.11）

13.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项进展公告》（2022.10.18）

14.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项的公告》（2022.11.2）

15. 《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项进展公告》（2022.11.9）

16. 《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项进展公告》（2022.11.29）

17.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项进展公告》（2022.12.8）

18.《申万宏源集团股份有限公司关于所属子公司涉及诉讼事项进展公告》（2022.12.12）

第六章 发行人偿债意愿和能力分析截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，虽然去年末经营及财务指标出现较大幅度的下降，但2023年一季度，发行人不断优化经营策略、调整资产配置、把握发展机遇、防范金融风险，经营管理各项工作取得了良好开局，发行人偿债意愿及偿债能力正常。

第七章 增信措施的有效性分析

一、本期债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况报告期内，本期债券的内外部增信机制、偿债保障措施未发生变化。

二、发行人偿债保障措施的执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为2022年公司债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。公司偿债保障措施包括：制定《债券持有人会议规则》；设立专门的偿付工作小组；制定并严格执行资金管理计划；聘请债券受托管理人；严格的信息披露。

第八章 债券本息偿付情况

本期债券品种一的付息日为2019年至2023年每年的7月17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为2019年至2023年每年的7月17日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券品种一已于2019年7月17日完成第一次付息，于2020年7月17日完成第二次付息，于2021年7月17日完成第三次付息，本期债券品种一票面利率为4.40%，每手（面值1,000元）付息金额为人民币44.00元（含税）；于2022年7月17日完成第四次付息，本期债券品种一票面利率为3.20%，每手（面值1,000元）付息金额为人民币32.00元（含税）。本期债券品种二已于2019年7月17日完成第一次付息，于2020年7月17日完成第二次付息，于2021年7月17日完成第三次付息，于2022年7月17日完成第四次付息，本期债券品种二票面利率为4.80%，每手（面值1,000元）付息金额为人民币48.00元（含税）。

第九章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具之日，发行人未召开债券持有人会议。

第十章 可能影响偿债能力的重大事项及受托管理人

采取措施及相应成效

一、对债券持有人权益有重大影响的事项

截至本报告出具日，未发生此类事项。

二、相关当事人

截至本报告出具日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。