东方盛虹：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读东方盛虹发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

释 义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、本次交易方案及实施情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况

1、标的资产的交付及过户情况

2021年12月31日，斯尔邦就本次交易资产过户事宜办理完毕变更登记手续，并取得了连云港市市场监督管理局核发的营业执照。至此，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有斯尔邦100%股权。

2、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月31日出具的《江苏东方盛虹股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA16006号），截至2021年12月31日，本次由发行股份购买资产增加注册资本人民币1,111,528,326.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币5,946,488,381.00元。

3、新增股份登记及上市情况

根据中登公司2022年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的1,111,528,326股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至2022年1月18日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至5,946,491,119股。本次新增股份已于2022年1月27日

在深交所上市。

（三）募集配套资金的实施情况

1、配套募集资金发行情况

2022年6月13日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2022年5月31日收市后发行人前20名股东中的13家股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计7家）、基金公司30家、证券公司19家、保险公司12家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者144家，剔除重复计算部分，共计214家特定投资者。

自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2022年6月13日）后至申购截止日（2022年6月17日），联席主承销商共收到8名新增投资者的认购意向，分别是：

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.33元/股，发行数量为266,714,109股，募集资金总额为4,088,727,290.97元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

2、募集配套资金的到账和验资情况

截至2022年6月23日16:00止，认购对象济南江山投资合伙企业（有限合

伙）、光大证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越星辰26号资产管理产品、国泰君安证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越星辰28号资产管理产品、印象、Goldman Sachs International、UBS AG、财通基金管理有限公司、太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品）、杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、吴留生、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司（国泰君安金融控股有限公司-客户资金）、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、徐孝春、华宝证券股份有限公司（华宝证券价值成长单一资产管理计划）、王绍林、中国国际金融股份有限公司、长城国瑞证券有限公司、江苏鹰翔化纤股份有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金已将认购资金4,088,727,290.97元汇入联席主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2022年6月24日，立信会计师出具了《江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZA31166号），对独立财务顾问（联席主承销商）指定的账户资金到账情况进行了审验。

2022年6月27日，立信会计师出具《江苏东方盛虹股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15255号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。截至2022年6月24日，东方盛虹本次发行实际发行人民币普通股（A股）266,714,109股，募集资金总额人民币4,088,727,290.97元，扣除各项发行费用人民币33,054,556.70元（不含增值税进项税额人民币1,983,273.41元）后，实际募集资金净额为人民币4,055,672,734.27元。

3、新增股份登记及上市情况

根据中登公司2022年7月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的266,714,109股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。该部分新增股份已于2022年7月20日在深交所上市。

4、募集资金使用及存放情况

根据相关规定，公司对本次交易的配套募集资金实行专户存储，并连同华泰联合证券、中信证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司于2022年6月

分别与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行吴江盛泽支行、中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行吴江盛泽支行、中信银行股份有限公司苏州分行吴江支行、平安银行股份有限公司苏州分行吴江支行、中国建设银行股份有限公司苏州分行吴江盛泽支行、中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行吴江盛泽东方丝绸市场支行签订了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的上述监管协议内容符合相关法律法规要求，与监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。截至2022年末，本次配套募集资金已按照承诺的募集资金投向使用完毕。本次配套募集资金结存923.23万元，系公司支付相关中介机构费用及募集资金产生利息结余，结余资金金额低于项目募集资金净额的1%，公司已根据规范运作要求，于2023年1月完成全部结余资金转入公司自有资金账户用于补充流动资金并完成本次配套募集资金全部专户的销户。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的新增股份已在中登公司深圳分公司登记和深交所上市。本次配套募集资金存放和使用符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人出具的承诺及履行情况

在本次交易中，除业绩承诺外，交易各方当事人承诺情况如下：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。

三、标的公司业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺期和承诺利润

本次交易于2021年完成标的公司交割，根据公司与业绩承诺补偿方（盛虹石化、博虹实业）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺补偿方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178,380.04万元、150,865.33万元、184,252.90万元，合计513,498.27万元。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。

2、盈利预测补偿的确定、补偿方式及金额

业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前

述实际净利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。本次交易完成后，上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况。需要补偿的，补偿义务人当期应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。

补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿，且已经补偿的股份及返还的现金股利和补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。尽管有前述约定，如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。

自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；如自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施了现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税前金额为准）

×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量（如有）。

补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。

3、减值测试补偿的确定、补偿方式及金额

业绩承诺期间届满的最后一个年度上市公司的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由该等主体以现金补偿。减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：

减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值额－业绩承诺期间累积已补偿金额。

因期末减值而另需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份数量=期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。

补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业绩承诺期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行价格。

上述期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，则应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；如自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起至减值测试补偿实施完毕之日止的期间内，上市公司就减值测试所涉及的应补偿股份（如有）实施了现金分红，补偿义务人应将其所应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利

（以税前金额为准）×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量（如有）。

补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。

4、补偿的实施

若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量或现金金额）。上市公司应按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到通知之日起30个工作日内向上市公司补偿。

业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含应补偿股份数量或现金金额）。上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。

上市公司应在专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。

补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产全部交易对价。

（二）2022年度业绩承诺实现情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61328049_B01号），斯尔邦业绩承诺完成情况如下表：

单位：人民币万元

斯尔邦截至2022年12月31日扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润达到业绩承诺的累积净利润数。业绩承诺补偿方2022年度无需对上市公司进行补偿。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺补偿方（盛虹石化、博虹实业）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，会计师出具的“安永华明（2023）专字第61328049_B01号”《关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的公司斯尔邦2022年度业绩承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务经营情况

公司在新能源、新材料、石油炼化与聚酯化纤领域深耕多年，具备多样化的烯烃制取工艺，逐步形成了一个全产业链垂直整合的化工综合体，依托炼化一体化、醇基多联产、丙烷产业链项目构建的“大化工”综合化学原材料供应平台为基础，向新能源、新材料、电子化学、生物技术等多元化产业链条延伸的“1+N”产业布局。公司目前拥有1600万吨/年炼化一体化装置、240万吨/年的甲醇制烯烃（MTO）及70万吨/年的丙烷脱氢（PDH）装置，实现了“油头”“煤头”与“气头”三种烯烃制取工艺路线的全覆盖。通过“油、煤、气”差异化、多样化的原料来源布局，使得公司在成本综合控制、应对周期波动风险、新产品研发及下游高端石化产品的工艺路线选择等方面拥有了更多的选择性和可能性，也为公

司进一步发挥规模经营优势，降低行业周期性波动造成的经营风险，更好地抗周期、跨周期稳健发展构筑了坚实的底层基础。2022年度，公司实现营业收入638.22亿元，归属于上市公司股东的净利润

5.48亿元。截至2022年末，公司总资产1,665.12亿元，归属于上市公司股东的净资产357.01亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022 年度审计报告，上市公司2022年度主要财务数据与指标如下：

单位：万元

注：上述调整是指按《企业会计准则第33号—合并财务报表》对同一控制下企业合并后合并报表的比较报表进行的调整。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年的实际经营情况符合2022年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全各项管理制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进企业良性发展。

公司建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层分权制衡的公司治理结构，

通过制订并不断完善议事规则，明确各层级的权责范围，确保决策、执行和监督相互分离并形成有效制衡。公司建立并不断完善内部控制体系，强化内控管理机制，优化管理流程，健全风险防范机制，为提高公司经营效率、实现持续健康发展提供支持。

2022年度，公司修订或制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》等规则制度，进一步加强内控管理，完善内控制度建设。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司与交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在显著差异的情况。

七、持续督导总结意见

截至本报告出具日，本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的新增股份已在中登公司深圳分公司登记和深交所上市；本次配套募集资金已按照规定使用完毕并完成销户，募集资金存续期间存放和使用符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；本持续督导期间，交易各方当事人出具的相关承诺履行正常，未出现违反

承诺的情况；上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定；上市公司与交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在显著差异的情况。

截至本报告出具日，本独立财务顾问对东方盛虹本次交易的持续督导期已经结束。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对后续年度

的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。同时本独立财务顾问提情各方继续关注本次重组各方所作出的相关承诺等事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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