东方盛虹：对外担保管理制度(2024年1月)

江苏东方盛虹股份有限公司

对外担保管理制度（2024年1月26日，经公司九届十二次董事会审议通过）

第一章 总则第一条 为加强江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《江苏东方盛虹股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或公司的全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种担保方式。

公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第三条 子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，按照本制度相关规定执行。

第四条 公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本制度的有关规定规范其对外担保。

第二章 对外担保的程序与披露

第五条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司或其子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 公司对外提供担保属于下列情形之一的，还应当在公司董事会审议通过

后提交股东大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

2、公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条 已披露的担保事项，出现下列情形之一时公司应当及时披露：

1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第八条 公司及子公司互相提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。上述任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

1、被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十一条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十三条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 对外担保的管理与监督

第十四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。

第十五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十六条 公司作为担保人提供对外担保，应当与债权人、被担保人订立书面合同，约定公司、债权人、被担保人各方的权利和义务。未经公司董事会或者股东大会批准，任何人无权以公司及子公司名义签订担保合同、协议或其他类似法律文件。

第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十九条 公司财务部门在职责范围内按照公司董事会或者股东大会的批准意见办理担保业务。

第二十条 公司及子公司相关部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，及时报告并采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司及子公司相关部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十一条 公司内部审计部门至少每半年对公司提供担保等重大事件的实施情况进行一次检查。

第四章 责任追究

第二十二条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，对公司造成损害的，公司将追究有关当事人的责任。

第二十三条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，给予责任人相应的处分。

第五章 附则第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数，所称“净资产”为合并资产负债表列报的“归属于母公司所有者权益”。

第二十五条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定执行。第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过起生效。自本制度生效之日起，公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《对外担保管理制度》同时废止。

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2024年1月