东方盛虹：公司章程修正案

查股网 2024-11-12 东方盛虹(000301)公司公告

江苏东方盛虹股份有限公司

公司章程修正案

江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月11日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

（一）变更注册地址

公司因经营发展需要，拟将公司注册地址由“江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号”变更为“江苏省苏州市吴江区盛泽镇登州路289号”。

（二）变更注册资本

公司于 2021 年 3 月发行了 5,000.00 万张可转换公司债券(债券简称“盛虹转债”，债券代码“127030”)，盛虹转债的转股期限为2021 年 9 月 27 日至 2027 年 3 月 21 日。2024年前三季度盛虹转债累计转股增加公司股份2,055股，公司股份总数由6,611,213,678 股增加至6,611,215,733 股。相关股份变动具体情况参见公司分别于2024年4月2 日、2024 年 7 月2日、2024年10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关 2024 年前三季度可转换公司债券转股情况公告。

截至 2024年9月30日，公司总股本变更为6,611,215,733 股，每股面值人民币 1元，注册资本变更为 6,611,215,733 元。

（三）其他部分条款修订

为规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

修订前

修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。
第五条公司住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号邮政编码：215228 电话：0512-63573480 传真：0512-63552272	第五条公司住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇登州路289号邮政编码：215228 电话：0512-63573480 传真：0512-63552272
第六条公司注册资本为人民币6,611,213,678元。	第六条公司注册资本为人民币6,611,215,733元。
第三十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。	第三十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第五十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十九）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第五十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十九）审议代表公司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东的提案；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第七十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十八条股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不	第八十八条股东会由董事会召集。董事会召集的股东会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
第九十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第九十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。	第一百一十条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，表决议案不通过。法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百四十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百四十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全	第一百四十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。	体董事的过半数通过。
第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十二条监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 ...... （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。	第一百七十二条监事会依法行使下列职权：（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授予的其他职权。监事列席董事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百七十三条监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日	第一百七十三条监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日

期。监事会决议应当经半数以上监事通过。

期。监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。

第一百七十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；

第一百七十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事、监

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第二百零二条公司的利润分配政策和决策程序如下：（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第二百零二条公司的利润分配政策和决策程序如下：（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

本次公司章程修订相关议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及董事长委派的人士办理相关工商登记、章程备案等事宜。上述修订及备案最终以工商登记机关核准的内容为准。特此公告。

江苏东方盛虹股份有限公司董事会

2024年11月11日

	4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
全文“股东大会”	全文“股东会”

附件：公告原文