美的集团：关于2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁上市流通的提示性公告
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-058
美的集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期
解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）2020年限制性
股票激励计划共三个解除限售期，本次为第三次解除限售期。2020年限制性
股票的上市日期为2020年7月14日，本次限制性股票解除限售需上市36
个月后（即2023年7月14日）。
2、本次符合解锁条件的激励对象共计394人，可解锁的限制性股票数量为
10,851,082股，占目前公司股本总额的0.1545%。
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月18日。
一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2020年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年限制性股票激励计划（草案）”）及其摘要。第三届监事会第十四次会议对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2020年限制性股票激励计划相关议案。
本次计划拟授予520名激励对象3,418万股限制性股票，占美的集团当时发行
股本总额的0.49%，本次计划授予的限制性股票的价格为26.01元/股。
3、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。
4、根据美的集团2019年年度股东大会授权，2020年6月5日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2020年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2020年6月5日，同意公司向520名激励对象授予3,418万股限制性股票，授予价格由26.01元/股调整为24.42元/股。
5、公司本次拟向520名激励对象授予限制性股票3,418万股，但在授予日后，14名激励对象因离职或主动不认缴等原因，其所获授的合计93.5万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为506名，实际授予的限制性股票的数量为3,324.50万股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月6日出具了中汇会验[2020]5044号《验资报告》，审验了公司截至2020年6月30日止根据2020年限制性股票激励计划实际向506名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2020年6月30日止，公司已收到506名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币811,842,900.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股33,245,000.00股，减少无限售条件的流通股33,245,000.00股。
6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2020年7月14日。
7、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.0374万股进行回购注销。
8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的44.0374万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
9、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。10、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，2020年限制性股票激励计划的回购价格将由24.42元/股调整为22.85元/股。同时审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2020年度个人及单位业绩考核不达标、违反“公司红线”等原因对263名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164.3164万股进行回购注销。以及审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计487人，可解锁的限制性股票数量为548.8962万股。占目前公司股本总额的0.0778%，本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月20日，其中高级管理人员王金亮和李国林分别解锁
2.4万股和2万股。
11、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的164.3164万股限制性股票的申请。2021年11月30日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
12、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及违反“公司红线”等原因对30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,314,501股进行回购注销。
13、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票30名激励对象已获授但尚未解除限售的1,314,501股限制性股票的申请。2022年4月20日，
经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
14、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本6,997,053,441股扣除回购专户上已回购股份131,542,303股后可参与分配的总股数6,865,511,138股为基数，向全体股东每10股派17.008943元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日。
15、公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的议案》，根据2021年度利润分配的实施安排，2020年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由22.85元/股调整为21.18元/股。
同时审议通过了《关于对2018年、2019年、2020年和2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》，同意因激励对象离职、职务调整、2021年度个人及单位业绩考核不达标等原因对154名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,914,495股进行回购注销。
以及审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计443人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为7,899,587股，占目前公司股本总额的0.1129%。本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月19日，其中高级管理人员赵文心、李国林和王金亮分别解锁36,000、30,000和36,000股。
16、公司于2022年6月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2021年度个人及单位业绩考核不达标等原因对154名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,914,495股进行回购注销。
17、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票154名激励对象已获授但尚未解除限售的1,914,495股限制性股票的申请。2022年10月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
18、公司于2022年12月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因离职、职务调整及违反“公司红线”等原因对25名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计753,209股进行回购注销。
19、公司于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及违反“公司红线”等原因对25名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计753,209股进行回购注销。20、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票25名激励对象已获授但尚未解除限售的753,209股限制性股票的申请。2023年4月18日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
21、公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2020年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由
21.18元/股调整为18.68元/股。
同时审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022年度个人及单位业绩考核不达标等原因对316名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,939,626股进行回购注销。
以及审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计394人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为10,851,082股，其中高级管理人员王金亮、赵文心及李国林解锁48,000股、48,000股及40,000股。
二、限制性股票的解锁条件成就说明
| 序号 | 2020年限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 解除限售条件成就的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生所列情形 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生所列情形 |
| 3 | 根据公司制定的《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在前一年度个人考核及所在前一年度单位考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售。 | 本次可解锁的激励对象2022年度个人业绩考核均合格，且所在经营单位2022年考评不属于“较差” |
| 4 | 2022年公司归属于母公司股东的净利润分别不低于2020-2021年度的平均水平。 | 符合此项条件，请查阅附表一 |
附表一：
| 业绩指标 | 2020-2021年平均值 | 2022年 |
| 归属于母公司股东的净利润（千元） | 27,898,310 | 29,553,507 |
综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的第三次解除限售期解锁条件已经成就。根据2019年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理的第三次解除限售期的相关解锁事宜。
三、第三次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计394人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为10,851,082股，占目前公司股本总额的0.1545%。
| 类型 | 人数 | 获授的限制性股票总数（股） | 第三次解除限售期可解锁数量 （股） | 尚未符合解 锁条件的限 制性股票数 量（股） |
| 高管 | ||||
| 赵文心 | 1 | 120,000 | 48,000 | 0 |
| 李国林 | 1 | 100,000 | 40,000 | 0 |
| 王金亮 | 1 | 120,000 | 48,000 | 0 |
| 其他管理人员 | 391 | 25,260,000 | 10,715,082 | 0 |
| 合计 | 394 | 25,600,000 | 10,851,082 | 0 |
第三次解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：
（1）公司年度报告和半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表（截至2023年7月13日）
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 151,794,026 | 2.16 | -10,851,082 | 140,942,944 | 2.01 |
| 高管锁定股 | 91,181,164 | 1.30 | 91,181,164 | 1.30 | |
| 股权激励限售股 | 58,249,261 | 0.83 | -10,851,082 | 47,398,179 | 0.67 |
| 首发前限售股 | 2,363,601 | 0.03 | 2,363,601 | 0.03 | |
| 二、无限售条件流通股 | 6,871,190,925 | 97.84 | 10,851,082 | 6,882,042,007 | 97.99 |
| 三、总股本 | 7,022,984,951 | 100.00 | 7,022,984,951 | 100.00 | |
五、参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况
经核查，参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在对本公司股票进行买卖的情况。
六、2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期的董事会审议情况
2023年6月20日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
八、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司394名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为10,851,082股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
九、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划的第三次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为394名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期符合解除限售条件的10,851,082股限制性股票办理解锁手续。
十、律师对2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期可解锁的结论意见
1、本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；
2、本次解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2023年7月17日