美的集团：关于注销第五期股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的公告
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-063
美的集团股份有限公司关于注销第五期股票期权激励计划预留授予第二个行权期
已到期未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2023年7月21日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第五期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。
公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54 元/股。
3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。
公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。
5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。
公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名，股票期权总量由554万份调整为534万份。
6、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派
13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04
元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。
8、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。
9、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》和《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由55.04元/股调整为53.45元/股，预留授予的行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股。
并同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5442万份调整为4210.175万份。
同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,044人，其在第一个行权期（有效期截至2021年5月6日止）可行权共1,024.175万份股票期权。
10、公司于2021年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期预留授予股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原534万份调整为427.025万份。
同时审议通过了《关于第五期股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共74人，其在第一个行权期（有效期截至2022年3月10日止）可行权共100.025万份股票期权。
11、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。
12、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》根据2020年度利润分配的实施安排，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的行权价格将由53.45元/股调整为51.88元/股，预留授予的行权价格将由44.28元/股调整为42.71元/股。
同时审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,186万份调整为2926.7万份。
同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,015人，其在第一个行权期（有效期截至2022年5月6日止）可行权共893.10万份股票期权。
13、公司于2022年4月28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销5名激励对象已到期未行权的58,000份股票期权。
14、公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销5名激励对象已到期未行权的30,270份股票期权。
同时审议通过《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销18名激励对象已授予但到期未行权的260,000份股票期权。
同时审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》根据2021年度利润分配的实施安排，第五期股权激励计划首次授予的行权价格由51.88元/股
调整为50.21元/股，预留授予的行权价格由42.71元/股调整为41.04元/股。
15、同时审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、个人或所在经营单位业绩考核不达标及违反“公司红线”等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由20,380,000份调整为17,447,750份。同时审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权相关事项的议案》鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共926人，其在第一个行权期（有效期截至2023年5月6日止）可行权共8,237,750份股票期权。
16、公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销21名激励对象已到期未行权的79,180份股票期权。
同时审议通过《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销4名激励对象已授予但到期未行权的38,500份股票期权。
同时审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》根据2022年度利润分配的实施安排，第五期首次授予股权激励计划的行权价格将由50.21元/股调整为47.71元/股，预留授予股权激励计划的行权价格将由41.04元/股调整为38.54元/股。
同时审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、个人或所在经营单位业绩考核不达标及违反“公司红线”等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原9,195,000份调整为7,325,333份。
同时审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第四个行权期行权相关事项的议案》鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共801人，其在第一个行权期（有效期截至2024年5月6日止）可行权共7,325,333份股票期权。
同时审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及
期权数量的议案》，同意因激励对象离职及个人业绩考核不达标等原因对第五期预留授予股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整后，第五期股票期权的预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原1,890,000份调整为1,740,000份。
同时审议通过《关于第五期股票期权激励计划预留授予的第三个行权期行权相关事项的议案》鉴于公司第五期股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期预留授予激励对象共61人，其在第三个行权期（有效期截至2024年3月8日止）可行权共860,000份股票期权。
二、本次注销第五期股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的原因和数量
2022年6月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共69人，其在第二个行权期（有效期截至2023年3月10日止）可行权共945,000份股票期权。截至上述行权期限届满之日，尚有11名激励对象持有的共计115,000份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《第五期股票期权激励计划（草案）》和《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定注销 CARAVATTI DAVIDE、VELOSODA COSTA TEIXEIRA RODRIGO、MAHAJAN SANJAY、REDHU DEPENDERSINGH、GIRISH CHANDER、BHATTACHARYA SHIBASHISHMALAYCHANDAN、SINGH SUKHWANT、BORICH MIRKO、SLUTSKERROSTISLAV、BANERJEE LOPAMUDRA、FAN XINGJIE 共11名激励对象已授予但到期未行权的10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、15000份股票期权。
三、注销已到期未行权股票期权对公司的影响
本次已到期未行权期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《第五期股票期权激励计划》的相关规定，且本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对已到期未行权股票期权注销事项的核实情况
鉴于第五期股权激励预留授予第二个行权期的截止时间为2023年3月10日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司监事会同意董事会注销CARAVATTI DAVIDE、VELOSO DA COSTA TEIXEIRARODRIGO、MAHAJAN SANJAY、REDHU DEPENDER SINGH、GIRISHCHANDER、BHATTACHARYA SHIBASHISH MALAYCHANDAN、SINGHSUKHWANT、BORICH MIRKO、SLUTSKER ROSTISLAV、BANERJEELOPAMUDRA、FAN XINGJIE 共11名激励对象已授予但到期未行权的10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、15000份股票期权。
公司本次对第五期股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权期权的注销，符合《管理办法》和《第五期股票期权激励计划》的相关规定。
五、独立董事意见
同意公司董事会根据《公司第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第五期股票期权激励对象CARAVATTIDAVIDE、VELOSO DA COSTA TEIXEIRA RODRIGO、MAHAJAN SANJAY、REDHU DEPENDER SINGH、GIRISH CHANDER、BHATTACHARYASHIBASHISH MALAYCHANDAN、SINGH SUKHWANT、BORICH MIRKO、SLUTSKER ROSTISLAV、BANERJEE LOPAMUDRA、FAN XINGJIE 共11名激励对象已授予但到期未行权的10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、10000、15000份股票期权。
公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
六、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第五期股票期权激励计划<草案>》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2023年7月22日