美的集团：股东大会议事规则(草案)
美的集团股份有限公司股东大会议事规则
（草案）
第一章 总 则第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。第五条 公司召开股东大会，可聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条 单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股东根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及本议事规则等规定自行召集和主持股东大会的，应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的该上市公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开21日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的（包括《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）、《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]2641号）等中列明的失信情形），召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知应包含以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以采用其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。
如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。第二十一条 公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程在股东大会上发言并在股东大会上行使表决权（除非个别股东受《香港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持持股凭证、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，但该代理人无须是公司的股东。如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。
第二十五条 召集人应当依据有效的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能行使一次，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第三十八条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第三十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。第四十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第四十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 散会第四十四条 大会议题全部审议结果、形成决议并经有关人员进行通报后，大会主持人可以宣布会议解散。第四十五条 因不可抗力事件或其他重大原因导致大会无法进行时，大会主持
人也可以宣布会议解散。
第六章 会场纪律第四十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十七条 与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会议的正常进行。第四十八条 对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员，大会主持人有权命令其退场。不服从退场命令者，大会主持人可委派保安人员强制其退场。第四十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七章 附 则第五十条 公司通过股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披露信息。
第五十一条 本议事规则由董事会负责解释。第五十二条 本议事规则为《公司章程》的附件之一，经公司股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
美的集团股份有限公司
2023年9月18日