美的集团：华泰联合证券有限责任公司关于美的集团股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于美的集团股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）委托，作为其独立财务顾问对于美的集团申请部分限售股份解除限售进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、基本情况
（一）美的集团吸收合并小天鹅
美的集团以发行A股股份方式换股吸收合并小天鹅。本次换股吸收合并完成后，小天鹅其他A股和B股股东全部转换为美的集团A股股东。美的集团因本次换股吸收合并所增发的A股股票已于2019年6月21日在深交所主板上市流通。
（二）小天鹅股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
小天鹅A股全体非流通股股东，以其持有的1,800万股股份作为对价，支付给流通A股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股份。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006年7月20日，小天鹅股权分置改革相关股东大会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年8月4日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 华联财务有限责任公司 | 全体非流通股股东自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 | 履行完毕 |
| 2 | 江苏小天鹅集团有限公司 | 全体非流通股股东自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 为了进一步保护流通 A 股股东利益，维护股价稳定，江苏小天鹅集团有限公司承诺持有小天鹅 A 的原非流通股份自获得上市流通权之日起， 三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售 | 履行完毕 |
注：根据上述持有人承诺，华联财务有限责任公司持有的限售股最早可于2007年8月5日解除限售，江苏小天鹅集团有限公司持有的限售股最早可于2009年8月5日解除限售。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2024年3月12日；
2、本次可上市流通股份的总数124,357股，占总股本比例0.0018%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 美的集团限售股份持有人名称 | 持有美的集团限售股份数（股） | 本次可上市流通的美的集团股数（股） | 本次可上市流通的美的集团股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通的美的集团股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市的美的集团股数流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 华联财务有限责任公司 | 110,852 | 110,852 | 0.0830% | 0.0016% | 0.0016% | 0 |
| 2 | 江苏小天鹅集团有限公司 | 13,505 | 13,505 | 0.0101% | 0.0002% | 0.0002% | 0 |
| 合计 | 124,357 | 124,357 | 0.0931% | 0.0018% | 0.0018% | 0 | |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 133,655,161 | 1.92% | -124,357 | 133,530,804 | 1.92% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | 2,363,601 | 0.03% | -124,357 | 2,239,244 | 0.03% |
| 4、境内自然人持股 | 39,901,875 | 0.57% | 0 | 39,901,875 | 0.57% |
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 91,389,685 | 1.31% | 0 | 91,389,685 | 1.31% |
| 9、机构投资者配售股份 | |||||
| 二、无限售条件的流通股 | 6,836,216,377 | 98.08% | 124,357 | 6,836,340,734 | 98.08% |
| 1、人民币普通股 | 6,836,216,377 | 98.08% | 124,357 | 6,836,340,734 | 98.08% |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 三、股份总数 | 6,969,871,538 | 100.00% | 0 | 6,969,871,538 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自小天鹅股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有 小天鹅股份情况 | 本次解限前未解限的公司股份情况 | 股份数量变化沿革 | ||
| 数量 （股） | 占总股本比例（％） | 数量 （股） | 占总股本 比例（％） | |||
| 1 | 华联财务有限责任公司 | 72,000 | 0.02% | 110,852 | 0.0016% | 注1 |
| 2 | 江苏小天鹅集团有限公司 | 84,745,963 | 23.21% | 13,505 | 0.0002% | 注2 |
| 合计 | 84,817,963 | 23.23% | 124,357 | 0.0018% | ||
注1: 华联财务有限责任公司于股权分置改革实施时持有原小天鹅限售股72,000.00股，由江苏小天鹅集团有限公司先行垫付其向流通股股东的股份对价；2008年5月，小天鹅召开2007 年度股东大会，审议通过《2007 年度利润分配及公积金转增方案》，以小天鹅总股本365,103,840 股为基础，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每 10 股转增5股，转增后华联财务有限责任公司持有原小天鹅限售股增加至108,000
股；美的集团吸收合并小天鹅的换股工作于2019 年 6 月 20 日实施完毕，华联财务有限责任公司按合并方案以每1股小天鹅A股股票可以换得 1.15144821 股美的集团股票，换股后持有美的集团限售股 124,357股，其中按照比例由江苏小天鹅集团有限公司垫付对价的股份数量约为13,505股；2023年12月，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券过户登记确认书（编号：443000010134）将登记在华联财务有限责任公司名下的公司法人股13,505股过户至江苏小天鹅集团有限公司名下，受让后股份性质为：首发前机构类限售股；注2： 2007 年 6 月，根据江苏省无锡市崇安区人民法院民事裁定书裁定，江苏小天鹅集团有限公司在中登公司登记持有的全部小天鹅 A 股票划转至无锡市国联发展（集团）有限公司，以抵偿其债务；2008 年4 月，小天鹅控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司将其持有的小天鹅A股全部股份全部转让予以美的电器，前述裁定划转并最终协议转让涉及的股份在江苏小天鹅集团有限公司持股期间未解除限售，转让完成后，广东美的电器股份有限公司于 2009 年 9 月 7 日解除限售；在本次申请解除限售之前，部分股权分置改革的有限售条件的流通股股东向小天鹅集团偿还股改垫付的对价，江苏小天鹅集团有限公司就非流通股股东偿还的对价并分别于2009年9月7日、2010年9月2日、2011年7月12日、2012年7月6日、2013年10月23日、2017年11月13日解除限售，合计744,153股；本次申请解除限售股份为华联财务有限责任公司偿还对价的13,505股股份。
六、本独立财务顾问的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。美的集团此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。本独立财务顾问同意美的集团本次限售股份上市流通。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美的集团股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 赵 璐 | 马 逸 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日