美的集团：回购限制性股票减资验资报告
验 资 报 告
中汇会验[2024]1372号
美的集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2024年02月04日止减少注册资本及股本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司本次减资前股本为人民币7,032,838,841.00元。根据贵公司2024年第四届董事会第二十四次会议的《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》以及《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，贵公司减少股本920,814.00元，变更后的股本为人民币7,031,918,027.00元。经我们审验，截至2024年02月04日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币22,767,547.44元，因此减少股本人民币920,814.00元。同时我们注意到，贵公司截至2023年07月26日止股本为人民币7,019,185,651.00元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年10月16日出具“中汇会验[2023]9519号”验资报告；2023年07月27日至2024年02月04日期间，贵公司因股票期权行权且已完成登记增加的股本人民币
13,653,190.00元；贵公司本次减资前的股本为人民币7,032,838,841.00元。截至2024年02月04日止，贵公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币920,814.00元，变更后的股本为人民币7,031,918,027.00元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及股本减少情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2024年03月12日
| 附件1 | ||||||||
| 注册资本及股本减少情况明细表 | ||||||||
| 截至2024年02月04日止 | ||||||||
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||
| 股东名称 | 申请减少注册资本金额 | 实际减资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 暂列为负债 | 合计 | 其中：股本减少额 | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 920,814.00 | 22,767,547.44 | - | - | 22,767,547.44 | 920,814.00 | ||
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - | ||
| 股权激励限售股 | 920,814.00 | 22,767,547.44 | - | - | 22,767,547.44 | 920,814.00 | ||
| 首发前限售股 | - | - | - | - | - | - | ||
| 二、无限售条件流通股 | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 920,814.00 | 22,767,547.44 | - | - | 22,767,547.44 | 920,814.00 | ||
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2024年02月04日止
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | ||||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次减少额 | 变更后 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 133,655,161.00 | 1.90% | 132,734,347.00 | 1.89% | 133,655,161.00 | 1.90% | 920,814.00 | 132,734,347.00 | 1.89% | |||
| 高管锁定股 | 91,389,685.00 | 1.30% | 91,389,685.00 | 1.30% | 91,389,685.00 | 1.30% | - | 91,389,685.00 | 1.30% | |||
| 股权激励限售股 | 39,901,875.00 | 0.57% | 38,981,061.00 | 0.56% | 39,901,875.00 | 0.57% | 920,814.00 | 38,981,061.00 | 0.56% | |||
| 首发前限售股 | 2,363,601.00 | 0.03% | 2,363,601.00 | 0.03% | 2,363,601.00 | 0.03% | - | 2,363,601.00 | 0.03% | |||
| 二、无限售条件流通股 | 6,899,183,680.00 | 98.10% | 6,899,183,680.00 | 98.11% | 6,899,183,680.00 | 98.10% | - | 6,899,183,680.00 | 98.11% | |||
| 合计 | 7,032,838,841.00 | 100.00% | 7,031,918,027.00 | 100.00% | 7,032,838,841.00 | 100.00% | 920,814.00 | 7,031,918,027.00 | 100.00% | |||
附件3
验资事项说明
一、基本情况
美的集团股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）系深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“美的集团”，股票代码“000333”，公司注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。统一社会信用代码为91440606722473344C。贵公司本次减资前股本人民币7,032,838,841.00元。根据贵公司2024年第四届董事会第二十四次会议通过的《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》以及《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，贵公司减少股本920,814.00元，变更后的股本为人民币7,031,918,027.00元。
二、减资规定
根据贵公司2018年第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2019年第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2021年第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2022年第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2023年第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及2024年01月10日召开第四届董事会第二十四次会议通过的《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、以及《关于对2018年、2019年、2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》：贵公司拟对离职、职务调整、个人考核业绩不达标等原因的27名(42人次)限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票920,814.00股。具体情况如下：
（一）2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
（1）2018年限制性股票激励计划预留授予的2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共25,000股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2018年限制性股票激励计划预留授予的2人因职务调整原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共4,584股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述4名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计29,584股。
2、回购注销的价格
公司于2023年06月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由21.44元/股调整为18.94元/股，预留授予的回购价格将由17.46元/股调整为14.96元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2018年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 预留授予限制性股票的回购注销数量（股） | 29,584 |
| 预留授予限制性股票的回购价格（元/股） | 14.96 |
| 回购资金总额（元） | 442,576.64 |
（二）2019年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
（1）2019年限制性股票激励计划的激励对象12人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述12名激励对象已获授但尚未解除限售的共197,500股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2019年限制性股票激励计划激励对象4人因职务调整原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共11,730股限制性股票将由公司回购并注销；
（3）2019年限制性股票激励计划激励对象2人因违反“公司红线”原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共25,000股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述18名2019
年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计234,230股。
2、回购注销的价格
公司于2023年06月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2019年限制性股票激励计划的回购价格将由20.96元/股调整为18.46元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2019年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 限制性股票的回购注销数量（股） | 234,230 |
| 限制性股票的回购价格（元/股） | 18.46 |
| 回购资金总额（元） | 4,323,885.80 |
（三）2021年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
（1）2021年限制性股票激励计划的激励对象2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共91,000股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2021年限制性股票激励计划激励对象激励对象5人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共43,750股限制性股票将由公司回购并注销；
（3）2021年限制性股票激励计划激励对象1人因违反“公司红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共56,000股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述8名2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,750股。
2、回购注销的价格
公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由38.25元/股调整为35.75元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2021年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 限制性股票的回购注销数量（股） | 190,750 |
| 限制性股票的回购价格（元/股） | 35.75 |
| 回购资金总额（元） | 6,819,312.50 |
（三）2022年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
（1）2022年限制性股票激励计划的激励对象4人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共255,000股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2022年限制性股票激励计划激励对象5人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共68,250股限制性股票将由公司回购并注销；
（3）2022年限制性股票激励计划激励对象2人因违反“公司红线”原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共140,000股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述11名2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计463,250股。
2、回购注销的价格
公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由26.47元/股调整为23.97元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2022年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 限制性股票的回购注销数量（股） | 463,250 |
| 限制性股票的回购价格（元/股） | 23.97 |
| 回购资金总额（元） | 11,104,102.50 |
（四）2023年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
（1）2023年限制性股票激励计划的激励对象1人因职务调整原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共3,000股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述1名2023
年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,000股。
2、回购注销的价格
2023年限制性股票激励计划的授予价格为28.39元/股，公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，授予价格将由28.39元/股调整为25.89元/股，2023年限制性股票的回购价格为25.89元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2022年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 限制性股票的回购注销数量（股） | 3,000 |
| 限制性股票的回购价格（元/股） | 25.89 |
| 回购资金总额（元） | 77,670.00 |
以上股权回购合计为人民币22,767,547.44元，分别减少股本人民币920,814.00元，资本公积人民币21,846,733.44元。
三、审验结果
截至2024年02月04日止，贵公司已向27名(42人次)限制性股票激励对象支付股份回购款22,767,547.44元，明细情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 收款人 | 回购股数（股） | 回购价格 | 回购款（元） | 付款日期 | 其中：股本 |
| 1 | 梁锐 | 1,667 | 14.96 | 24,938.32 | 2024/1/30 | 1,667 |
| 2 | 昂永程 | 2,917 | 14.96 | 43,638.32 | 2024/1/30 | 2,917 |
| 3 | 高一 | 12,500 | 14.96 | 187,000.00 | 2024/1/30 | 12,500 |
| 4 | 况晓丽 | 12,500 | 14.96 | 187,000.00 | 2024/1/30 | 12,500 |
| 5 | 冯国平 | 15,000 | 18.46 | 276,900.00 | 2024/1/30 | 15,000 |
| 6 | 李华明 | 1,313 | 18.46 | 24,237.98 | 2024/1/30 | 1,313 |
| 7 | 丁续伟 | 15,000 | 18.46 | 276,900.00 | 2024/1/30 | 15,000 |
| 8 | 钟林 | 20,000 | 18.46 | 369,200.00 | 2024/1/30 | 20,000 |
| 9 | 梁伯启 | 12,500 | 18.46 | 230,750.00 | 2024/1/30 | 12,500 |
| 10 | 邓兴发 | 2,917 | 18.46 | 53,847.82 | 2024/1/30 | 2,917 |
| 序号 | 收款人 | 回购股数（股） | 回购价格 | 回购款（元） | 付款日期 | 其中：股本 |
| 11 | 尹忠 | 20,000 | 18.46 | 369,200.00 | 2024/1/30 | 20,000 |
| 12 | 王春凤 | 20,000 | 18.46 | 369,200.00 | 2024/1/30 | 20,000 |
| 13 | 张智 | 20,000 | 18.46 | 369,200.00 | 2024/1/30 | 20,000 |
| 14 | 黄清清 | 2,500 | 18.46 | 46,150.00 | 2024/1/30 | 2,500 |
| 15 | 黄金杰 | 12,500 | 18.46 | 230,750.00 | 2024/2/4 | 12,500 |
| 16 | 徐海龙 | 12,500 | 18.46 | 230,750.00 | 2024/2/4 | 12,500 |
| 17 | 谢方 | 12,500 | 18.46 | 230,750.00 | 2024/1/30 | 12,500 |
| 18 | 周炽 | 12,500 | 18.46 | 230,750.00 | 2024/1/30 | 12,500 |
| 19 | 刘权发 | 15,000 | 18.46 | 276,900.00 | 2024/1/30 | 15,000 |
| 20 | 李杰 | 15,000 | 18.46 | 276,900.00 | 2024/1/30 | 15,000 |
| 21 | HU JIA | 5,000 | 18.46 | 92,300.00 | 2024/1/30 | 5,000 |
| 22 | 肖丽 | 20,000 | 18.46 | 369,200.00 | 2024/1/30 | 20,000 |
| 23 | 邓兴发 | 11,500 | 35.75 | 411,125.00 | 2024/1/30 | 11,500 |
| 24 | 朱晓东 | 4,750 | 35.75 | 169,812.50 | 2024/1/30 | 4,750 |
| 25 | 尹忠 | 42,000 | 35.75 | 1,501,500.00 | 2024/1/30 | 42,000 |
| 26 | 黄金杰 | 56,000 | 35.75 | 2,002,000.00 | 2024/1/30 | 56,000 |
| 27 | 黄清清 | 5,500 | 35.75 | 196,625.00 | 2024/1/30 | 5,500 |
| 28 | HU JIA | 11,000 | 35.75 | 393,250.00 | 2024/1/30 | 11,000 |
| 29 | 李宏伟 | 49,000 | 35.75 | 1,751,750.00 | 2024/1/30 | 49,000 |
| 30 | 吴熙华 | 11,000 | 35.75 | 393,250.00 | 2024/1/30 | 11,000 |
| 31 | 李建国 | 60,000 | 23.97 | 1,438,200.00 | 2024/1/30 | 60,000 |
| 32 | 钟林 | 55,000 | 23.97 | 1,318,350.00 | 2024/1/30 | 55,000 |
| 33 | 邓兴发 | 17,500 | 23.97 | 419,475.00 | 2024/1/30 | 17,500 |
| 34 | 尹忠 | 80,000 | 23.97 | 1,917,600.00 | 2024/1/30 | 80,000 |
| 35 | 黄金杰 | 80,000 | 23.97 | 1,917,600.00 | 2024/1/30 | 80,000 |
| 36 | 徐海龙 | 60,000 | 23.97 | 1,438,200.00 | 2024/2/4 | 60,000 |
| 37 | 黄清清 | 8,500 | 23.97 | 203,745.00 | 2024/1/30 | 8,500 |
| 38 | 昂永程 | 17,500 | 23.97 | 419,475.00 | 2024/1/30 | 17,500 |
| 39 | 朱晓东 | 7,750 | 23.97 | 185,767.50 | 2024/1/30 | 7,750 |
| 序号 | 收款人 | 回购股数（股） | 回购价格 | 回购款（元） | 付款日期 | 其中：股本 |
| 40 | 吴熙华 | 17,000 | 23.97 | 407,490.00 | 2024/1/30 | 17,000 |
| 41 | 李宏伟 | 60,000 | 23.97 | 1,438,200.00 | 2024/1/30 | 60,000 |
| 42 | 黄刚 | 3,000 | 25.89 | 77,670.00 | 2024/1/30 | 3,000 |
| 合 计 | 920,814 | 22,767,547.44 | 920,814 |
贵公司变更后的股本为人民币7,031,918,027.00元，比申请变更前减少人民币920,814.00元。
四、债务清偿或债务担保情况
贵公司于2024年01月30日在《证券时报》刊登了《美的集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公告，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。